北京万方恒泰资产管理有限公司持有的北京正和鸿远置业有限责任公司100%股权承债式转让项目(三次挂牌)

1、企业概况

北京万方恒泰资产管理有限公司（简称：万方恒泰）于2013年成立，注册地为北京市朝阳区建国门外大街。2014年2月万方恒泰收购北京正和鸿远置业有限责任公司（简称：正和鸿远）100%股权，成为万方恒泰全资子公司。正和鸿远主要资产为北京国赫宫大厦，该房产项目建成于2013年12月，钢混结构，位于北京市东城区史家胡同68号，建筑总面积43950.89㎡，分为地下3层、地上8层，共11层。2014年7月共办理11个不动产权证，所有权人正和鸿远名下共10个，持有面积共计42589.64㎡；另有1个为工商银行回迁房屋不动产权证，归工商银行所有，面积为1361.25㎡。截至目前，国赫宫房地产项目处于闲置状态，室内为毛坯未装修，其维护、保养、运行正常；

2、融资情况

标的企业“正和鸿远”于2016年6月通过原包商银行与信托公司签署编号：SCXT2016

(DXD)字第106号-2的《信托贷款合同》。贷款金额8亿元，余额7.2亿元。以其自持的北京国赫宫大厦提供第二顺位抵押担保；

3、股权质押情况

①转让方“万方恒泰”于2017年2月与原包商银行签署编号：2017100001ZRXD01

ZCJ0023《中长期借款合同》,金额7.3亿元。“万方恒泰”用其持有的“正和鸿远”50%股权，为该笔贷款提供股权质押；

②万方恒泰于2017年10月通过原包商银行与信托公司签署编号：2017-XT-HY

2695-DY-DKHT《信托贷款合同》,金额6亿元。正和鸿远为该笔贷款提供50%的股权质押；

4、资产抵押情况

万方恒泰于2019年2月与原包商银行签署编号：2019100001ZRXD01LJ0003、2019100001ZRXD01LJ0004、2019100001ZRXD01LJ0005、2019100001ZRXD01LJ0006《流动资金借款合同》，金额20亿元。正和鸿远以其持有的北京国赫宫大厦为该笔贷款提供第一顺位抵押；

5、对外担保情况

万方恒泰对外融资33.3亿元，正和鸿远均为其提供保证担保；

6、解除查封、抵质押、担保情况

2020年4月30日蒙商银行成立，以承接转让的方式收购上述万方恒泰及其子公司正和鸿远所有债权。该转让标的在经内蒙古股权交易中心挂牌确定最终受让方及转受双方签署《股权转让协议》等相关合同、协议，且最终受让方向内蒙古股权交易中心支付转让标的的全额价款后，债权人协调巴彦淖尔市纪委监委解除国赫宫的查封冻结；解除国赫宫第一第二顺位抵押；解除正和鸿远为万方恒泰贷款提供的股权质押；免除正和鸿远为万方恒泰贷款提供的连带担保责任；将正和鸿远剩余所有应收、应付款项进行剥离；转让标的转让后不继续享有交割日前货币资金权力，截至交割日的货币资金由正和鸿远通过归还贷款方式或其他方式清零。最终受让方享有对“正和鸿远”全部股权，及“正和鸿远”公司项下全部资产。

7、评估基准日至权属变更登记日期间标的企业的经营性损益不改变已达成的交易条件及交易价格；

8、期间损益：自评估基准日至产权转让工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由意向受让方按持股比例承接；

9、公告发布之日起10个工作日后至结束之日前10个工作日为该项目尽调期间，有尽调需求的意向方需在该时间段内联系内蒙古股权交易中心，由股交中心统一联系转让方及债权方配合尽调。

10、转让交割工作（包括但不限于：债务剥离、解除抵质押、解除查封、办理工商登记变更等）完成时间根据债权人工作进度最终确定。

11、违约责任条款:挂牌成交后如因受让方原因导致交易最终无法完成产生违约，参照本项目挂牌交易平台股权竞价缴纳的保证金对已收到的保证金价款进行扣划以承担违约责任。

同等价格一次性付款优先

(一)一次性付款:接受现金、银行承兑汇票、履约保函其中银行承兑汇票及履约保函仅接受国有大银行及股份制商业银行出具的票据及保函，票据及保函到期日不超过交易合同签订日一年，同时如购买人使用银行承兑汇票支付则按照签订交易合同日的蒙商银行贴现指导利率向转让方支付利息。如购买人用履约保函进行支付，则履约保函金额按照年利率4.5%向转让方支付利息。

(二)分期付款:资产转让成交后，一次性付清确实困难的，可以接受分期付款，但首付款比例不低于交易总价款的30%，分期付款期限不超过一年，在受让方未付清全部款项前，不转移所有权、不进行资产交割及办理过户手续的，不收取延期付款期间的利息。

无

（接受联合受让，采取联合受让的，联合受让各方应签订联合收购协议，明确各方的权利义务，并确定一方代表联合受让各方办理受让相关事宜）

1、意向受让方交纳交易保证金且通过资格确认后，即视为已详细阅读并完全认可本次产权转让项目公告内容，已完成对本项目的全部尽职调查，并视为其以其独立判断自愿全部接受产权转让公告之内容并承担转让标的和标的企业存在的一切相关交易风险，被确定受让资格后不得以不了解标的状况、标的有瑕疵等为由而拒绝履行相关受让义务，否则视为违约，股交中心及转让方将有权按照约定处置保证金并追究相关责任。

2、意向受让方缴纳保证金后，未通过资格审核的，其交纳的保证金将在股交中心收到转让方出具的资格不予通过函件之日起3个工作日内无息原渠道退还。

3、公告期满后，只产生一个符合受让资格条件的意向方，则被确定为最终受让方；产生两个及以上符合受让资格的意向方，则通过网络竞价方式确定最终受让方。转受双方须在最终受让方确定之日起5个工作日内签订《股权交易合同》，在《股权交易合同》签订之日起5个工作日内，受让方须一次性向股交中心指定账户支付交易价款及交易服务费。中心在收到全部交易价款及交易服务费之日起3个工作日内将交易价款转付至转让方指定账户。

期间损益：自评估基准日至产权转让工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益的承接方由转受让双方自行约定。

4、本次转让接受联合受让。

5、转让方承诺在交易合同签署后，积极配合受让方办理股权过户手续，本次转让如涉及的相关税费由转受让双方自行承担。

6、股权交割前产生的分红收益归转让方所有，交割后产生的分红收益归受让方所有。

7、意向受让方需自行了解受让标的公司股权相关各项相关政策及法规,并承诺投资资金来源合法，意向受让方被确定为受让方不代表转让方对受让方符合作为标的企业股东的全部条件作出任何明示或暗示的保证及承诺，转让方亦不对受让方的股东资格能获得监管机构的同意或核准作出任何明示或暗示的保证及承诺。