广西地润矿业投资有限公司40.2%股权交易公告

转让标的名称

广西地润矿业投资有限公司40.2%股权

项目编号

BBWCQJY17-12（3）

挂牌价格

6918.8352万元

登载网站

www.bbwcq.com

交易保证金

691.88万元

标的所在地区

南宁

标的所属行业

矿产

网络竞价时间

自由报价时间：2017年4月19日10:00-5月26日10:00

限时报价周期：180秒

办理竞买登记及交纳保证金截止时间

2017年5月25日17:00

一、转让方承诺

我方（广西有色金属集团有限公司管理人）向北部湾产权交易所提出申请，将广西有色金属集团有限公司持有的转让标的公开转让，由北部湾产权交易所公开发布转让信息并组织交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺：

1．本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2．我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3．我方所提交的有关转让标的相关材料，内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4．我方在转让过程中，遵守法律法规规定和北部湾产权交易所的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、标的企业简况

标的企业基本情况

标的企业名称

广西地润矿业投资有限公司

注册地（住所）

南宁市青秀区金湖路26-1号东方国际商务港A座19楼

法定代表人

候义新

成立时间

2007年12月6日

注册资本 

300,000,000元

经济类型

国有参股

公司类型（经济性质）

其他有限公司

所属行业

矿产

统一社会信用代码

914500006697056431

经营规模

大型

经营范围

对矿业投资；固体矿产勘探（乙级，按资质证有效期开展经营活动），有色金属冶金化工产品的购销代理，经济技术合作，技术咨询与服务。

职工人数

是否含有国有划拨土地

转让标的简介

广西地润矿业投资有限公司（以下简称“地润公司”）成立于2007年12月6日，是一家以稀贵金属为主业的大型矿业公司，主要从事黄金资源的勘查、开发、生产和销售等业务，是广西有色金属集团黄金板块的发展平台公司。截止2016年9月，地润公司下属控股子公司9家，参股公司1家，三级子公司1家；公司（不含参股公司）拥有黄金矿权13个（探矿权9个，采矿权4个），其他矿权4个。参股企业天柱金娃娃公司2011年10月成立后，通过收购13家企业和直接收购1个矿权，控制了11个采矿权和12个探矿权。

地润公司重点建设的矿山为贵州亚太矿业有限公司所属泥堡金矿和广西鼎邦矿业有限责任公司所属戴屋金矿。

本次转让的标的为地润公司40.2%股权，标的企业的详细资料可到北部湾产权交易所查阅。

标的企业股权结构

序号

前十位股东名称

持股比例

1

西藏瑞安贸易有限公司

56.43%

2

广西有色金属集团有限公司

40.2%

3

唐洁

2.88%

4

贺平

0.30%

5

李华军

0.11%

6

李毅

0.08%

主要财务指标

（元）

以下数据出自年度审计报告（合并）

2015年度

营业收入

营业利润

净利润

7,320,000.00

-186,813,283.69

-185,951,304.56  

资产总计

负债总计

所有者权益

807,720,231.63

293,370,906.46

514,349,325.17

审计机构

 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

以下数据出自企业合并财务报表（本年累计数）

报表日期

营业收入

营业利润

净利润

2016年9月

-

-11,967,727.30

                 -11,967,727.30  

报表类型

资产总计

负债总计

所有者权益

月度报表

                  752,906,581.76

304,982,054.30

                 447,924,527.46

资产评估情况

评估机构

上海立信资产评估有限公司

评估基准日

2016年6月30日

项目

账面价值

评估价值

资产总计（万元）

40,855.22

52,307.15

负债总计（万元）

25,414.91

25,414.91

净资产（万元）

15,440.31

26,892.24

转让标的对应评估值（万元）

10,810.68

评估基准日审计机构

中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所

重要信息披露

1.本次评估中涉及矿业权的评估值均未考虑矿业权价款的影响。

2.地润公司下属子公司拥有的部分矿业权未按规定进行年检及申请延续，部分矿业权未取得最新办理延续后的《勘查许可证》。

3.地润公司存在多宗未决法律诉讼事项。

4.地润公司其他5位股东（分别为：西藏瑞安贸易有限公司、贺平、唐洁、李华军、李毅）对本项目享有优先购买权。

5.具体及其他事项详见《资产评估报告书》（信资评报字【2016】第4090-3号）。

三、转让方简况

转让方基本情况

转让方名称

广西有色金属集团有限公司管理人

注册地（住所）

南宁市金浦路22号名都大厦9楼

负责人

王晓华

持有产(股)权比例

40.2%

拟转让产(股)权比例

40.2%

批复单位名称

广西有色金属集团有限公司第四次债权人会议

批复文件

广西有色金属集团有限公司第四次债权人会议纪要

四、交易规定

交易条件

挂牌价格

6918.8352万元

成交价款

一次性付款：在网络竞价成功后十五日内缴入北部湾产权交易所账户。

与转让相关其他条件

1.竞买人可提前踏勘、咨询，对转让标的及标的企业进行充分的考察，转让方将给予充分、必要的配合。竞买人一旦报价，即表明已完全了解并接受转让标的及标的企业的现状和可能存在的瑕疵。转让方对转让标的及标的企业的瑕疵不承担担保责任。

2.从评估基准日次日至转让标的交割日（即产权交易完成之日）止为过渡期。过渡期内，转让标的对应的标的企业的亏损或盈利均由竞买人承担和享有，不因过渡期损益而调整成交价款。

3.转让标的转让后，如标的企业根据劳动法律法规的规定，依法解除或者终止与职工的劳动合同需要支付经济补偿金的，根据《中华人民共和国劳动合同法实施条例》第十条“劳动者非因本人原因从原用人单位被安排到新用人单位工作的，劳动者在原用人单位的工作年限合并计算为新用人单位的工作年限。原用人单位已经向劳动者支付经济补偿的，新用人单位在依法解除、终止劳动合同计算支付经济补偿的工作年限时，不再计算劳动者在原用人单位的工作年限。”之规定确定经济补偿金计算年限。

产权交割要求

    1.北部湾产权交易所收到成交价款之日起3日内转付至转让方指定账户。转让方全额收到成交价款后60日内，转让方配合受让方办理产权变更登记等相关手续，标的物按现状进行交割。

    2.产权转让所涉及的税、费按法律、法规的规定各自承担。

受让方资格条件

1.意向受让方必须为具有完全民事行为能力的自然人或合法存续的法人及非法人组织；

2.法律法规规定的其他条件。

交易保证金及其相关规定

参与本项目需交纳交易保证金691.88万元，需在2017年5月25日17:00前缴到北部湾产权交易所账户。

1.意向竞买人在公告期内到北部湾产权交易所网站竞价大厅页面自行办理意向登记手续，并通过网上交纳交易保证金。经北部湾产权交易所审核后通过短信方式向竞买人发送竞买登录帐号和密码，竞买人自行登录竞价大厅页面报价系统进行竞价，按价格优先、时间优先原则确定最终竞买人。

2.竞买人须以不低于挂牌价应价（有其它竞买人应价则本义务自动免除），按规定与交易所、转让方签订成交文件（包括但不限于《交易合同》、成交确认书）。否则交易保证金将作为违约金不予返还（优先权人除外）。

3.网络竞价成交，受让方须在成交后3个工作日内一次性将交易服务费足额缴纳至我交易所账户并到交易所签订成交确认书文件，与转让方签订《交易合同》（见附件1）。

4.竞买人出现以下行为之一者视为违约，交易所有权不予退还竞买人已交纳的交易保证金及取消竞买人的竞买资格（包括已取得的最终受让资格）。交易保证金在扣除竞买人应交而未交的交易服务费后的余额，作为违约金支付给转让方。 

⑴提供虚假资料致使竞价无效；

⑵做出有效报价后反悔；

⑶网络竞价成功后放弃受让；

⑷网络竞价成功后故意拖延（超过10天）不与交易所签署成交确认文件、支付成交价款及交易服务费；

⑸网络竞价成功后故意拖延（超过10天）不与转让方签署交易合同；

⑹与他人串通，损害国家、集体或他人的合法权益；

⑺扰乱竞价秩序，使竞价活动无法进行；

⑻法律、法规规定的其他情形。

5.竞价成功且不存在违约的，竞买人已交纳的交易保证金转为成交价款。

6.未成交者的交易保证金将全额无息返还，但存在违约的除外。

交易方式

动态报价

报价方式：拍卖式报价

自由报价时间：2017年4月19日10:00-5月26日10:00

限时报价周期：180秒

加价幅度：20万元

竞买登记手续

竞买人在2017年5月25日17:00之前自行登录北部湾产权交易所网站（www.bbwcq.com）E交易专区进行会员注册、报名、并将交易保证金缴到北部湾产权交易所指定账户（以到账为准，不计利息）。

企业法人需提供：

1.填写《竞买登记与承诺书》（见附件2）；

2.营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证、公司章程（复印件）；

3.授权委托书原件及委托代理人身份证（复印件）；

4.决策部门同意受让产权的决议（原件）。如需投资主体或上级主管部门批准的须提供批准文件（原件）；

5.其它相关材料。

自然人需提供：

1.填写《竞买登记与承诺书》（见附件2）；

2.本人身份证（复印件）；

3.授权委托书原件及委托代理人身份证（复印件）；

4.其它相关材料。

注：

1.竞买人需自行下载并填写《竞买登记与承诺书》填写完成后加盖公章或按手印。

2.在报名环节将填写完成的《竞买登记与承诺书》及相关材料扫描并上传至E交易系统供我交易所审核。    

3.以上标明提供复印件的均需加盖公章（法人）或签字（自然人）。

4.股东行使优先购买权，应当按照上述要求到北部湾交易所办理意向登记手续，并按要求行权。

挂牌期满后的约定

挂牌期满后，如未征集到意向受让方，终止挂牌

相关附件下载

1.股权转让交易合同.docx

2.竞买登记与承诺书（股权）.doc

五、联系方式  

联系方式

1.北部湾产权交易所：
郭经理15078893003、熊经理18877111988、韩经理0771-5585039，5585032
地址：广西南宁市竹溪大道43号荣桂商厦B座三楼
2.广西有色金属集团有限公司管理人：
联系人：胡女士13877143176
地址：南宁市青秀区金浦路22号名都大厦1号楼九层