芜湖启迪半导体有限公司现金增资公告

项目名称

芜湖启迪半导体有限公司现金增资项目

项目编号

22ZZKG20220001

挂牌起始日期

2022年1月7日

挂牌截止日期

2022年3月8日

公告期满，如未征集到意向投资方（受让方）

则进入延长公告期：自本公告的正式公告期（自2022年1月7日至2022年3月8日止）结束后的次一工作日开始，按照5个工作日为一个延长周期，最长延长20个延长周期，其他条件不变，直至征集到的意向投资方（受让方）数量不少于1个（含1个）且至该延长周期结束，则本公告的延长公告期结束，本公告的公告期（含延长公告期）同时结束。如延长本公告的公告期，则缴纳交易保证金截止时间、报名截止时间、尽职调查截止时间均相应顺延。

项目

概况

增资企业

基本情况

企业名称

芜湖启迪半导体有限公司（以下简称“增资企业”）

注册地(住所)

安徽省芜湖市高新技术产业开发区服务外包园3号楼1803

公司类型（经济性质）

其他有限责任公司

法定代表人

赵清

成立时间

2018年1月31日

注册资本

1,304.878 万元人民币

统一社会信用代码/注册号

91340200MA2RGU7M9T

所属行业

商务服务业

经营范围

半导体器件生产、加工、研发，半导体材料研发、生产、加工，半导体设备及零配件销售，半导体领域内的技术研发、技术服务、技术咨询，检验检测服务，电子信息系统设计、开发和集成，半导体产品销售，货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

职工人数

385人。（截止2021年8月底）

增资前股权结构

序号

前十位股东名称

持股比例

1

启迪微电子（芜湖）有限公司

48.2804%

2

芜湖迪芯企业管理合伙企业（有限合伙）

24.6160%

3

芜湖水木深安股权投资基金（有限合伙）

21.7391%

4

芜湖市建设投资有限公司

5.3645%

增资企业、委托方承诺

芜湖市建设投资有限公司经增资企业授权，代表增资企业委托安徽长江产权交易所有限公司（以下简称“安徽长江产权交易所”）实施现金增资，并通过安徽长江产权交易所发布现金增资公告信息，择优遴选投资方。

一、依照公开、公平、公正、诚实信用的原则，增资企业（芜湖启迪半导体有限公司）作如下承诺：

1、本次现金增资是我方的真实意愿表示，涉及产权权属清晰；我方现金增资已履行了相应的程序，经过了有效的内部决策，并获得相应批准；

2、我方已认真考虑增资行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；

3、《芜湖启迪半导体有限公司现金增资公告》及提供的相关材料内容真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述；

4、我方在现金增资过程中，自愿遵守相关法律、法规规定和《安徽长江产权交易所国有企业增资规则》，恪守《芜湖启迪半导体有限公司现金增资公告》约定，按照有关程序及要求等履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给现金增资活动相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任及经济赔偿责任。

二、依照公开、公平、公正诚信的原则，委托方（芜湖市建设投资有限公司）作如下承诺：

1、我方已取得增资企业的授权，全权处理太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目挂牌交易的相关事项；

2、《芜湖启迪半导体有限公司现金增资公告》及提供的相关材料内容真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述；

3、我方已充分了解并承诺在现金增资过程中遵守有关法律法规和安徽长江产权交易所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；

4、增资协议签署后，我方承诺按照安徽长江产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与投资方（受让方）任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任及相应的经济赔偿责任。

主要财务指标

近三年企业审计数据       单位：万元

2018年度

2019年度

2020年度

资产总额

1,141.75

748.82

3,067.09

负债总额

920.42

684.86

3,106.94

所有者权益

221.33

63.96

-39.85

营业收入

1,000.00

725.24

3,474.17

利润总额

-298.67

-157.37

-583.80

净利润

-298.67

-157.37

-583.80

审计机构名称

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

最近一期企业财务报表数据       单位：万元

填报日期

营业收入

利润总额

净利润

2021年10月31日

5,689.79

-1,837.40

-1,837.40

报表类型

资产总额

负债总额

所有者权益

月报

8,661.35

5,534.51

3,126.84

项目内容

拟募集资金总额及对应持股比例

序号

募集资金总额

对应持股比例

1

不少于67,970.21万元

32.3428%

拟新增注册资本

3,850万元

拟增资底价

67,970.21万元

募集资金用途

本次现金增资募集资金将用于补充流动资金。

增资后企业股权结构

一、为顺利开展芜湖太赫兹工程中心有限公司（简称“太赫兹工程中心”）与芜湖启迪半导体有限公司（简称“启迪半导体”）合并重组工作，维护各方利益，规范相关交易行为，太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）、启迪微电子（芜湖）有限公司、芜湖迪芯企业管理合伙企业（有限合伙）、启迪半导体、芜湖启迪芯材企业管理合伙企业（有限合伙）授权芜湖市建设投资有限公司针对太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组事宜，拟参照企业国有资产交易的相关规定采取公开挂牌的形式实施。芜湖市建设投资有限公司制定了《芜湖太赫兹工程中心有限公司与芜湖启迪半导体有限公司合并重组整体交易方案》，详见《太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目文件》。（特别提示：请意向投资方（受让方）认真阅读《芜湖太赫兹工程中心有限公司与芜湖启迪半导体有限公司合并重组整体交易方案》。）

二、根据《芜湖太赫兹工程中心有限公司与芜湖启迪半导体有限公司合并重组整体交易方案》，增资企业本次将新增注册资本10,598.8428万元人民币，占增资后的增资企业的股权比例为89.0380%。注册资本由目前的1,304.878万元人民币增加至11,903.7208万元人民币，其中：

（一）6,748.8428万元新增注册资本

芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权转让项目完成后，芜湖太赫兹工程中心有限公司全体股东以芜湖太赫兹工程中心有限公司的全部股权对增资企业进行增资，以股权出资认购增资企业6,748.8428万元新增注册资本，占增资后的增资企业的股权比例为56.6952%（其中：芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权转让项目受让方（与本次增资企业现金增资项目的新增投资方为同一方）认购增资企业3,036.9793万元新增注册资本，占增资后增资企业的股权比例为25.5128%）。

（二）3,850万元新增注册资本

通过公开挂牌的形式征集新增投资方，以现金出资方式认购增资企业3,850万元新增注册资本，占增资后增资企业的股权比例为32.3428%。

三、增资前后的出资额和股权结构如下：

注：

1、根据《芜湖太赫兹工程中心有限公司与芜湖启迪半导体有限公司合并重组整体交易方案》，增资企业72.8964%股权（对应951.2089万元注册资本）转让项目（即启迪微电子（芜湖）有限公司、芜湖迪芯企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的增资企业72.8964%股权）的受让方与本次增资企业现金增资项目的新增投资方为同一方，本次增资企业现金增资项目的新增投资方受让的上述增资企业72.8964%股权（对应951.2089万元注册资本）占增资后增资企业的股权比例为7.9909%。

2、持股比例的计算值在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成，以实际出资额为准。

增资行为决策及批准情况

增资企业决策文件

股东会决议

国资监管机构

/

所属集团或主管部门

/

批准单位名称及文件名称（含文号）

/

特别

告知

对增资有重大影响的相关信息

一、太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组的整体交易安排

（一）太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组涉及的交易项目

1、芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权转让项目

太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）拟转让其持有的芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权（对应49,095万元注册资本）。此交易项目简称“太赫兹工程中心股权转让项目”。

2、芜湖启迪半导体有限公司72.8964%股权转让项目

启迪微电子（芜湖）有限公司、芜湖迪芯企业管理合伙企业（有限合伙）拟转让合计持有的启迪半导体72.8964%股权，其中：启迪微电子（芜湖）有限公司转让其持有启迪半导体48.2804%股权（对应630万元注册资本）、芜湖迪芯企业管理合伙企业（有限合伙）转让其持有启迪半导体24.6160%股权（对应321.2089万元注册资本）。此交易项目简称“启迪半导体股权转让项目”。

3、芜湖启迪半导体有限公司增资项目

启迪半导体新增注册资本10,598.8428万元，其中：太赫兹工程中心股权转让项目完成后，太赫兹工程中心全体股东以太赫兹工程中心的全部股权对启迪半导体进行增资，以股权出资认购启迪半导体新增注册资本6,748.8428万元，简称“启迪半导体股权增资项目”；通过公开挂牌的形式征集新增投资方，以现金出资方式认购启迪半导体新增注册资本3,850万元，简称“启迪半导体现金增资项目”。两增资交易项目合并简称“启迪半导体增资项目”。

4、芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）7%合伙份额转让项目

启迪微电子（芜湖）有限公司、芜湖启迪芯材企业管理合伙企业（有限合伙）拟转让合计持有的芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）7%合伙份额，其中：启迪微电子（芜湖）有限公司转让其持有芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）6%合伙份额、芜湖启迪芯材企业管理合伙企业（有限合伙）转让其持有芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）1%合伙份额。此交易项目简称“太赫兹投资中心合伙份额转让项目”。

5、太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）7%合伙份额转让项目

太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）对转让太赫兹工程中心45%股权取得的收益按照合伙协议的约定向现有合伙人分配后，启迪微电子（芜湖）有限公司、芜湖启迪芯材企业管理合伙企业（有限合伙）拟转让合计持有的太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）7%合伙份额，其中：启迪微电子（芜湖）有限公司转让其持有太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）6%合伙份额、芜湖启迪芯材企业管理合伙企业（有限合伙）转让其持有太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）1%合伙份额。此交易项目简称“太赫兹基金合伙份额转让项目”。

本公告将太赫兹工程中心股权转让项目、启迪半导体股权转让项目、启迪半导体增资项目、太赫兹基金合伙份额转让项目及太赫兹投资中心合伙份额转让项目合称为“太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目”；将太赫兹工程中心股权转让项目转让方太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）、启迪半导体股权转让项目转让方启迪微电子（芜湖）有限公司、芜湖迪芯企业管理合伙企业（有限合伙）、启迪半导体增资项目融资方芜湖启迪半导体有限公司、太赫兹基金合伙份额转让项目及太赫兹投资中心合伙份额转让项目转让方启迪微电子（芜湖）有限公司、芜湖启迪芯材企业管理合伙企业（有限合伙）合称为“太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目转让方、融资方”。

（二）太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目交易安排

为保证重组完成后太赫兹工程中心与启迪半导体企业运营的稳定性，拟通过公开挂牌方式引入战略投资者对合并重组后的启迪半导体进行实质性控股。为此太赫兹工程中心股权转让项目、启迪半导体股权转让项目、启迪半导体增资项目、太赫兹基金合伙份额转让项目及太赫兹投资中心合伙份额转让项目进行捆绑交易；芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权受让方、芜湖启迪半导体有限公司72.8964%股权受让方以及芜湖启迪半导体有限公司3,850万元新增注册资本（启迪半导体现金增资项目）的新增投资方、太赫兹基金合伙份额转让项目受让方及太赫兹投资中心合伙份额转让项目受让方应为同一方；太赫兹工程中心股权转让项目、启迪半导体股权转让项目、启迪半导体现金增资项目、太赫兹基金合伙份额转让项目及太赫兹投资中心合伙份额转让项目分别通过安徽长江产权交易所同步发布项目公告（公告期限、起始日、截止日均相同），五项目的缴纳诚意金及签订《诚意金协议》、报名手续、缴纳交易保证金、意向投资方（受让方）资格审查、确定投资方（受让方）、确定股权转让价格、确定现金增资的认购价格等程序将合并进行。

（三）其他内容详见《太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目文件》中的《芜湖太赫兹工程中心有限公司与芜湖启迪半导体有限公司合并重组整体交易方案》。

二、太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目预公告安排及收取诚意金的安排

安徽长江产权交易所已于2021年12月16日发布预公告（含太赫兹工程中心股权转让项目、启迪半导体股权转让项目、启迪半导体现金增资项目、太赫兹基金合伙份额转让项目及太赫兹投资中心合伙份额转让项目预公告，下同），广泛征集意向投资方（受让方）。预公告所公示的“意向受让方资格条件”、“与转让相关的其他条件”及“意向投资方资格条件”、“增资的相关条件”以及提供的《芜湖太赫兹工程中心有限公司与芜湖启迪半导体有限公司合并重组整体交易方案》、《芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权转让协议》（样本）、《芜湖启迪半导体有限公司72.8964%股权转让协议》（样本）、《芜湖启迪半导体有限公司增资协议》（样本）、《芜湖启迪半导体有限公司章程》（样本）、《芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）7%合伙份额转让协议》（样本）、《太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）7%合伙份额转让协议》（样本）与正式公告的公告期间（含延长公告期）提供信息的相关内容一致。

意向投资方（受让方）按《诚意金协议》相关要求缴纳诚意金且《诚意金协议》有效履行、在正式公告的公告期（含延长公告期）内按相关要求办理完毕太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目的报名手续、被资格审查小组确定为“合格意向投资方（受让方）”的，其缴纳的诚意金按交易保证金的相关约定处理；其较未签订《诚意金协议》、未按要求缴纳诚意金的意向投资方（受让方）在同等报价时享有优先权，排序优先。

预公告期间收取诚意金的安排等相关内容详见《芜湖太赫兹工程中心有限公司与芜湖启迪半导体有限公司合并重组整体交易方案》中的“七、太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目预公告安排及收取诚意金的安排”。

三、其他相关内容详见《太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目文件》。

是否涉及重大债权债务处置事项

否

原股东是否参与增资

否

职工是否参与增资

否

其他需披露事项

一、太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目签约安排

在投资方（受让方）签订《产权成交确认书》之日起五个工作日内，根据《交易结果通知书》，芜湖市建设投资有限公司会同安徽长江产权交易所制作完成《芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权转让协议》、《芜湖启迪半导体有限公司72.8964%股权转让协议》、《芜湖启迪半导体有限公司章程》、《芜湖启迪半导体有限公司增资协议》、《芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）7%合伙份额转让协议》、《太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）7%合伙份额转让协议》纸质文件，并随同《交易结果通知书》一并送达投资方（受让方）。

投资方（受让方）在收到（发出通知日视同送达当日）《交易结果通知书》后十个工作日内，应完成签订《芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权转让协议》、《芜湖启迪半导体有限公司72.8964%股权转让协议》、《芜湖启迪半导体有限公司章程》、《芜湖启迪半导体有限公司增资协议》、《芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）7%合伙份额转让协议》、《太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）7%合伙份额转让协议》并加盖单位公章。

芜湖市建设投资有限公司在收到投资方（受让方）将其签字盖章后的《芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权转让协议》、《芜湖启迪半导体有限公司72.8964%股权转让协议》、《芜湖启迪半导体有限公司章程》、《芜湖启迪半导体有限公司增资协议》、《芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）7%合伙份额转让协议》、《太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）7%合伙份额转让协议》十五个工作日内，太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目转让方、融资方及各协议的其他签约方应完成签订《芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权转让协议》、《芜湖启迪半导体有限公司72.8964%股权转让协议》、《芜湖启迪半导体有限公司章程》、《芜湖启迪半导体有限公司增资协议》、《芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）7%合伙份额转让协议》、《太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）7%合伙份额转让协议》并加盖单位公章。

二、太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目出具交易凭证

在《芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权转让协议》、《芜湖启迪半导体有限公司72.8964%股权转让协议》、《芜湖启迪半导体有限公司增资协议》、《芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）7%合伙份额转让协议》、《太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）7%合伙份额转让协议》生效后，投资方（受让方）依据在《芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权转让协议》、《芜湖启迪半导体有限公司72.8964%股权转让协议》、《芜湖启迪半导体有限公司增资协议》、《芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）7%合伙份额转让协议》、《太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）7%合伙份额转让协议》约定将全部价款交付至安徽长江产权交易所指定的结算账户，交易双方足额支付交易服务费用后，安徽长江产权交易所在3个工作日内出具《产权交易凭证》、《增资凭证》，并发放（发放日即为送达日）给交易各方。

三、其他详见《太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目文件》。

增资

方案

遴选方式

协议转让/竞价

遴选方案主要内容

一、太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目资格审查

（一）组建资格审查小组

太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目正式公告的公告期（含延长公告期）满，如征集到一个以上（含一个）已按相关要求办理完毕太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目报名手续的意向投资方（受让方），则由芜湖市建设投资有限公司负责组建成立太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目的意向投资方（受让方）资格审查小组（即“资格审查小组”）。

（二）资格审查

资格审查小组负责对公开征集的意向投资方（受让方）进行资格审查，资格审查小组主要对意向投资方（受让方）提交的报名文件进行书面性审核，审查其是否符合“意向投资方（受让方）资格条件”、“与转让相关的其他条件”、“增资的相关条件”。经审查符合“意向投资方（受让方）资格条件”、“与转让相关的其他条件”、“增资的相关条件”的意向投资方（受让方）称为“合格意向投资方（受让方）”，经审查不符合“意向投资方（受让方）资格条件”、“与转让相关的其他条件”“增资的相关条件”的意向投资方（受让方）称为“不合格意向投资方（受让方）”。

意向投资方（受让方）资格审查应在太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目正式公告的公告期（含延长公告期）满后十个工作日内完成。

（三）资格审查结果确认

芜湖市建设投资有限公司全权代表太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目转让方、融资方的董事会或股东会等权利机构，对资格审查小组依据安徽长江产权交易所相关规则和程序确定的意向投资方（受让方）的资格审查结果均予以最终确认，并视同太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目转让方、融资方董事会或股东会等权利机构已对意向投资方（受让方）的资格审查结果进行最终审议。安徽长江产权交易所可不需将意向投资方（受让方）的资格审查结果的确认意见通知太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目转让方、融资方的董事会或股东会等权利机构且不再征询其确认意见。

芜湖市建设投资有限公司授权资格审查小组，对资格审查小组依据安徽长江产权交易所相关规则和程序确定的意向投资方（受让方）的资格审查结果均予以最终确认，并视同芜湖市建设投资有限公司已对资格审查结果进行最终审议确认且不再需要征询芜湖市建设投资有限公司确认意见。

在意向投资方（受让方）的资格审查小组对意向投资方（受让方）出具审查意见后的3个工作日内，安徽长江产权交易所向意向投资方（受让方）发放《投资（受让）资格确认通知书》。

被确认为“不合格意向投资方（受让方）”的意向投资方（受让方）如有异议，可以在收到《投资（受让）资格确认通知书》次日起2个工作日内向安徽长江产权交易所提交《投资（受让）资格复核申请书》，申请书应当说明提出异议的理由并提交相关证明材料;否则视为无异议。安徽长江产权交易所在收到复核申请次日起3个工作日内，将《投资（受让）资格复核申请书》及相关证明材料提交资格审查小组重新复核，并出具资格确认的复核意见，必要时可由国有资产监督管理机构决定。安徽长江产权交易所应根据以上的结果向申请复核的意向投资方（受让方）发放《投资（受让）资格复核审查结果通知书》。

二、太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目确定投资方（受让方）及成交价格的交易方式

（一）报价方式

根据太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目交易安排，对太赫兹工程中心股权转让项目转让价格报价、启迪半导体股权转让项目转让价格报价、启迪半导体现金增资项目的增资认购价报价、太赫兹基金合伙份额转让项目转让价格报价及太赫兹投资中心合伙份额转让项目转让价格报价采取对太赫兹工程中心股权转让项目转让价格报价、启迪半导体股权转让项目转让价格报价、启迪半导体现金增资项目的增资认购价报价、太赫兹基金合伙份额转让项目转让价格报价及太赫兹投资中心合伙份额转让项目转让价格报价进行总报价（即称“太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目的报价”）形式进行，并以书面一次性密封报价方式报价。意向投资方（受让方）的报价不得低于太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目底价142,967.2792万元[指：太赫兹工程中心股权转让项目转让底价（53,616.654万元）+启迪半导体股权转让项目转让底价（16,793.2126万元）+启迪半导体现金增资项目增资底价（67,970.21万元）+太赫兹基金合伙份额转让项目转让底价（2,085.0921万元）+太赫兹投资中心合伙份额转让项目转让底价（2,502.1105万元）]，意向投资方（受让方）的总报价低于太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目底价（142,967.2792万元）的或意向投资方（受让方）未按要求报价的视同意向投资方（受让方）接受太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目底价（142,967.2792万元），并以太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目底价（142,967.2792万元）作为报价。

（二）根据意向投资方（受让方）资格审查结果，只有一个合格意向投资方（受让方）时，则采取协议转让交易方式

由资格审查小组直接将该合格意向投资方（受让方）确定为投资方（受让方）。

在安徽长江产权交易所的组织下，由资格审查小组与投资方（受让方）进行协商报价，由资格审查小组与该投资方（受让方）就太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目的报价进行协商报价，其报价不得低于投资方（受让方）报名时提交的报价函中的报价。如在协商过程中投资方（受让方）提交新的有效书面报价（应不低于太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目底价及投资方报名时提交的报价函中的报价），则该新的有效书面报价作为太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目成交价；如在协商过程中投资方（受让方）不提交新的有效书面报价，则投资方（受让方）报名时提交的报价函中的报价作为太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目成交价。

（三）根据意向投资方（受让方）资格审查结果，产生两个及以上合格意向投资方（受让方）时，则采取竞价交易方式

由资格审查小组将被资格审查小组确定为合格意向投资方（受让方）的意向投资方（受让方）报名时提交的报价函中的报价按从高到低的顺序进行排序。排序规则为价高者优先、有优先权者优先（意向投资方（受让方）中如有签订《诚意金协议》且有效履行并按要求缴纳诚意金的意向投资方（受让方）的，其较未签订《诚意金协议》、未按要求缴纳诚意金的意向投资方（受让方）在同等报价时享有优先权，排序优先）。太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目的报价排序第一名且唯一的意向投资方（受让方）确定为投资方（受让方），最高报价确定为成交价。

如对太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目的报价排序第一名的有两名及以上的意向投资方（受让方）（即享有重新提交报价权利的意向投资方（受让方），由资格审查小组认定），由资格审查小组组织享有重新提交报价权利的意向投资方（受让方）在安徽长江产权交易所的交易现场以当前最高报价为起始价重新提交新的书面一次性密封报价，新的报价不得低于当前最高报价；由资格审查小组将意向投资方（受让方）重新提交的报价函中的新的报价按从高到低的顺序进行排序，直至产生报价排序第一名且唯一的意向投资方（受让方）。

享有重新提交报价权利的所有意向投资方（受让方）均未参加后续竞价程序的报价或参加后续竞价程序但均未报有效报价导致资格审查小组不能确定意向投资方（受让方）的，安徽长江产权交易所将有权按交易保证金的相关约定扣除享有重新提交报价权利的所有意向投资方（受让方）的交易保证金。

（要求投资方（受让方）的授权代表于资格审查时到达现场并携带公章，可能会有重新报价。）

（四）芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权转让价格、芜湖启迪半导体有限公司72.8964%股权转让价格、芜湖启迪半导体有限公司现金增资（新增3850万元注册资本的）的增资认购价、太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）7%合伙份额转让项目转让价格及芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）7%合伙份额转让项目转让价格的确定

资格审查小组确定投资方（受让方）及太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目成交价后，太赫兹工程中心股权转让项目转让价格、启迪半导体股权转让项目转让价格、启迪半导体现金增资项目（新增3850万元注册资本的）的增资认购价、太赫兹基金合伙份额转让项目转让价格及太赫兹投资中心合伙份额转让项目转让价格分别按以下方式确定：

芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权转让价格＝太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目成交价×太赫兹工程中心股权转让项目转让底价÷太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目底价；

芜湖启迪半导体有限公司72.8964%股权转让价格＝太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目成交价×启迪半导体股权转让项目转让底价÷太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目底价；

芜湖启迪半导体有限公司现金增资（新增3850万元注册资本）的增资认购价＝太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目成交价×启迪半导体现金增资项目（新增3850万元注册资本的）拟增资底价÷太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目底价；

太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）7%合伙份额转让项目转让价格＝太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目成交价×太赫兹基金合伙份额转让项目转让底价÷太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目底价；

芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）7%合伙份额转让项目转让价格＝太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目成交价×太赫兹投资中心合伙份额转让项目转让底价÷太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目底价。

（五）交易结果的确认

芜湖市建设投资有限公司全权代表太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目转让方、融资方董事会或股东会等权利机构对安徽长江产权交易所按相关规则和程序确定的交易结果[确定太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目投资方（受让方）及成交价]予以最终确认并以此结果作为太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目交易的最终结果，并视为太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目转让方、融资方董事会或股东会等权利机构已对太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目交易的最终结果进行了最终审议。

芜湖市建设投资有限公司授权资格审查小组，对资格审查小组依据安徽长江产权交易所相关规则和程序确定的交易结果[确定太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目的投资方（受让方）及成交价]均予以最终确认，并视同芜湖市建设投资有限公司已对交易结果进行最终审议确认且不再需要征询芜湖市建设投资有限公司确认意见。

安徽长江产权交易所根据资格审查小组确定的交易结果制作《产权成交确认书》，由被资格审查小组确定为投资方（受让方）的意向投资方（受让方）在安徽长江产权交易所约定的时间内签字、盖章予以确认。

（六）交易结果的发放

1、在投资方（受让方）签订《产权成交确认书》之日起五个工作日内，安徽长江产权交易所向投资方（受让方）及太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目转让方、融资方发放《交易结果通知书》。

2、在投资方（受让方）签订《产权成交确认书》之日起五个工作日内，安徽长江产权交易所向未被确定为投资方（受让方）的“合格意向投资方（受让方）”发放《交易结果通知书》。

增资终止的条件

在发生如下之一情形时，太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目终止实施：

（一）太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目正式公告的公告期（含延长公告期）满，太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目未征集到合格意向投资方（受让方）的；

（二）太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目交易过程中，芜湖市建设投资有限公司向安徽长江产权交易所提请终止实施交易程序的或政府相关监管部门向安徽长江产权交易所提出终止实施交易程序的；

（三）享有重新提交报价权利的所有意向投资方（受让方）均未参加后续竞价程序的报价或参加后续竞价程序但均未报有效报价导致资格审查小组不能确定意向投资方（受让方）的；

（四）被资格审查小组确定为投资方（受让方）的意向投资方（受让方）未在安徽长江产权交易所规定的时间内或未按要求签订《产权成交确认书》的；

（五）投资方（受让方）未按要求签订《芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权转让协议》、《芜湖启迪半导体有限公司72.8964%股权转让协议》、《芜湖启迪半导体有限公司增资协议》、《芜湖启迪半导体有限公司章程》、《芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）7%合伙份额转让协议》、《太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）7%合伙份额转让协议》等任一文件的；

（六）除投资方（受让方）之外的交易各方（全部、部分或其中之一）未按要求签订《芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权转让协议》、《芜湖启迪半导体有限公司72.8964%股权转让协议》、《芜湖启迪半导体有限公司增资协议》、《芜湖启迪半导体有限公司章程》、《芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）7%合伙份额转让协议》、《太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）7%合伙份额转让协议》等任一文件的；

（七）交易各方已按要求签订《芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权转让协议》、《芜湖启迪半导体有限公司72.8964%股权转让协议》、《芜湖启迪半导体有限公司章程》、《芜湖启迪半导体有限公司增资协议》、《芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）7%合伙份额转让协议》、《太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）7%合伙份额转让协议》，但因交易各方（全部、部分或其中之一）违约致使《芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权转让协议》、《芜湖启迪半导体有限公司72.8964%股权转让协议》、《芜湖启迪半导体有限公司章程》、《芜湖启迪半导体有限公司增资协议》、《芜湖启迪太赫兹投资管理中心（有限合伙）7%合伙份额转让协议》、《太赫兹（芜湖）投资基金（有限合伙）7%合伙份额转让协议》任一协议被解除的。

根据以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）情形太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目终止实施的，且太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组转让方、融资方、芜湖市建设投资有限公司对此情形的发生不存在过错、过失的，太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目转让方、融资方、芜湖市建设投资有限公司均不承担相关经济、法律责任；意向投资方（受让方）不得因此向太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目转让方、融资方、芜湖市建设投资有限公司提出赔偿相关损失、费用等要求。

根据以上（六）、（七）情形太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目终止实施的，由违约方承担相关经济、法律责任。

根据以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）情形太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目终止实施的，均与安徽长江产权交易所无关，各方不得因此要求安徽长江产权交易所承担相关经济、法律责任及赔偿相关损失、费用等。

投资

条件

意向投资方资格条件

1、意向投资方（受让方）应为中国境内（不含港、澳、台地区）依法成立并有效存续的企业法人。

2、截止2020年12月31日，意向投资方（受让方）净资产不少于500,000万元人民币。（以意向投资方（受让方）2020年度经审计的母公司资产负债表所载明的所有者权益合计数或合并资产负债表所载明的归属于母公司所有者权益合计数金额为准）

3、可以接受联合体报名，联合体成员在报名时应签订《联合投资（受让）协议》[内容包括但不限于：联合体成员名称及基本信息、确定主投资方（受让方）[主投资方（受让方）投资额应占联合体整体投资额的50%以上]、联合体成员各自受让太赫兹工程中心股权比例、受让启迪半导体股权比例、以现金方式认购启迪半导体新增注册资本数量、受让太赫兹基金合伙份额比例、受让太赫兹投资中心合伙份额比例、联合体成员的相关权利义务、保证金、主投资方（受让方）承诺：联合体其他成员应履行而未履行的相关义务应由确定的主投资方（受让方）履行等]，联合体成员不得超过10家；联合体应以主投资方（受让方）名义办理项目的报名手续。

4、如联合体报名，联合体主投资方（受让方）投资额应占联合体整体投资额的50%以上并满足上述1、2、3条件即视为该等联合体符合意向投资方（受让方）资格条件，联合体其他成员无资格条件要求。

增资的相关条件

1、意向投资方承诺：已对增资企业进行了详细的了解和调研，并完全知悉，对其存在的投资风险已做了充分预判，如因此产生任何经济、法律风险与安徽长江产权交易所无关。

2、意向投资方承诺：对《芜湖太赫兹工程中心有限公司与芜湖启迪半导体有限公司合并重组整体交易方案》已完全知悉且无异议并遵照执行。

3、意向投资方承诺：自评估基准日（2021年8月31日）至本次增资完成工商变更登记之日期间，不论增资企业盈亏状况如何，均不再调整增资价款；自评估基准日（2021年8月31日）至本次增资完成工商变更登记之日期间增资企业的损益，由增资企业新老股东按照增资后的持股比例承担或享有。

4、意向投资方承诺：同意增资企业本次增资募集的资金金额超出新增注册资本的部分计入增资企业资本公积，由增资企业新老股东共同享有。

5、意向投资方承诺：同意按《芜湖太赫兹工程中心有限公司与芜湖启迪半导体有限公司合并重组整体交易方案》、项目公告及相关协议的相关要求处置诚意金（如有）、交易保证金。

6、意向投资方承诺：遵守其向安徽长江产权交易所提交的书面文件中所做的各项声明、承诺、保证等事项，相关声明、承诺、保证等事项对意向投资方（受让方）具有实质约束力。

7、意向投资方承诺：在投资方（受让方）收到安徽长江产权交易所出具的《增资凭证》后30个工作日内，增资企业凭安徽长江产权交易所出具的《增资凭证》，办理完毕增资后的增资企业的工商变更登记手续。

8、意向投资方承诺：本次增资涉及的相关税费，根据相关法律、法规的规定由各方各自承担。

9、意向投资方承诺：对《芜湖启迪半导体有限公司增资协议》（样本）《芜湖启迪半导体有限公司章程》（样本）内容已全面了解且无异议并遵照执行。

10、意向投资方承诺：意向投资方（受让方）已经适当的批准与授权（根据意向投资方（受让方）公司章程规定出具相应的股东会决议或董事会决议等）参与本次增资。

11、意向投资方承诺：意向投资方（受让方）仅以人民币缴纳交易保证金、支付增资价款、支付交易服务费用等。

12、意向投资方承诺：同意太赫兹工程中心关于太赫兹工程中心全部股东以太赫兹工程中心的全部股权对启迪半导体进行增资的股东会决议内容及启迪半导体关于企业增资的股东会决议内容，并遵照执行。

13、意向投资方承诺：应同时报名参与太赫兹工程中心股权转让项目、启迪半导体股权转让项目、启迪半导体现金增资项目、太赫兹基金合伙份额转让项目及太赫兹投资中心合伙份额转让项目；否则，视为意向投资方（受让方）同时放弃对太赫兹工程中心股权转让项目、启迪半导体股权转让项目、启迪半导体现金增资项目、太赫兹基金合伙份额转让项目及太赫兹投资中心合伙份额转让项目的报名。

14、意向投资方承诺：意向投资方（受让方）按不低于142,967.2792万元对太赫兹工程中心股权转让项目、启迪半导体股权转让项目、启迪半导体现金增资项目、太赫兹基金合伙份额转让项目及太赫兹投资中心合伙份额转让项目进行总报价；否则，视为意向投资方（受让方）以142,967.2792万元作为总报价。

15、意向投资方承诺：同意太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目完成后4个月内，启迪半导体设立股权激励平台，激励份额对应的启迪半导体股权价值约为9,000万元，相应出资款由启迪半导体承担，激励份额对应启迪半导体股权数量按照本次交易估值确定。激励对象为启迪半导体核心员工。激励方案应经启迪半导体董事会和股东会决议通过。激励方案分期实施，每期对应相应的绩效目标，并应在启迪半导体申报上市前实施完毕。

16、意向投资方承诺：不得将重组合并后的启迪半导体注册地及现有产能对外搬迁、未来新增产能优先选择在本地落地；投资方（受让方）本次对启迪半导体增资的资金将全部用于芜湖项目。

标的交付

在投资方（受让方）收到安徽长江产权交易所出具的《增资凭证》后30个工作日内，启迪半导体及太赫兹工程中心凭安徽长江产权交易所出具的《增资凭证》，办理完毕启迪半导体增资后的启迪半导体及太赫兹工程中心的工商变更登记手续，变更登记完成后，太赫兹工程中心成为启迪半导体的全资子公司。

增资价款支付方式

1、自《芜湖启迪半导体有限公司增资协议》生效之日起5个工作日内，投资方应一次性付清现金增资的认购款。

2、现金增资的认购款全部支付至安徽长江产权交易所指定账户。

3、如为联合体投资的，标的全部增资价款应由主投资方支付至安徽长江产权交易所指定账户；联合体其他成员应支付的增资价款应在《芜湖启迪半导体有限公司增资协议》生效之日起2个工作日内支付至主投资方指定账户。

投资

指南

现场尽调

正式公告的公告期（含延长公告期）意向投资方（受让方）向安徽长江产权交易所提交意向投资方（受让方）企业营业执照副本复印件及保密承诺函（按照安徽长江产权交易所指定样本提供），购买太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目正式公告期间资料。如意向投资方（受让方）需进行尽职调查，可向太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目转让方、融资方提出尽职调查申请并签订《保密协议》（由太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目转让方、融资方指定模板），方可安排该等意向投资方（受让方）开始与本次太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目有关的尽职调查事宜。

尽职调查期限至项目正式公告的公告期（含延长公告期）结束或项目提前终结之日，时间以孰先发生为准。尽职调查的范围和方式由太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目转让方、融资方确定。

特别提示：涉及各标的企业的重大诉讼事项、重大对外担保事项、重大期后事项，意向投资方（受让方）应在尽职调查过程自行了解。

报名办理

报名时间、地点

自2022年1月10日至2022年3月8日（如延长本公告的公告期，则办理报名截止时间相应顺延），每工作日8:00至12:00,14:30至16:30；在安徽长江产权交易所报名大厅办理报名手续。

办理报名手续

1、在报名时间内意向投资方（受让方）向安徽长江产权交易所提交意向投资方（受让方）企业营业执照副本复印件及保密承诺函（按照安徽长江产权交易所指定样本提供），申购《太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目文件》（资料费10,000元，不论成交与否，资料费概不退还）。

2、在报名时间内意向投资方（受让方）向安徽长江产权交易所提交《产权投资（受让）申请书》，与安徽长江产权交易所签订《产权投资（受让）委托协议》。

3、在报名时间内向安徽长江产权交易所提交书面密封的《太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目报价函》（安徽长江产权交易所统一模板）。

4、按交易保证金缴纳要求缴纳交易保证金。

5、按安徽长江产权交易所要求提交相关文件资料。

6、如为联合体参与报名的，意向投资方（受让方）应以主投资方（受让方）名义办理上述手续并向安徽长江产权交易所提交《联合投资（受让）协议》。

意向投资方（受让方）在报名时间内按要求将上述1-5、6（如有）项手续全部办理完毕后，安徽长江产权交易所向意向投资方（受让方）出具《太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目投资（受让）申请受理单》，否则，安徽长江产权交易所不予出具《太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目投资（受让）申请受理单》。意向投资方（受让方）收到安徽长江产权交易所出具《太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目投资（受让）申请受理单》，即已办理完毕太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目报名手续。

重要提示:因太赫兹工程中心股权转让项目、启迪半导体股权转让项目、启迪半导体现金增资项目、太赫兹基金合伙份额转让项目及太赫兹投资中心合伙份额转让项目捆绑交易，故意向投资方（受让方）办理报名手续均以太赫兹工程中心与启迪半导体合并重组项目合并进行，无须分别办理。

交易保证金及处置方式

因太赫兹工程中心股权转让项目、启迪半导体股权转让项目、启迪半导体现金增资项目、太赫兹基金合伙份额转让项目及太赫兹投资中心合伙份额转让项目捆绑交易，以太赫兹工程中心股权转让项目为主项目设置一份交易保证金与其他四个项目共享。故，本项目免收交易保证金，太赫兹工程中心股权转让项目交易保证金及处置方式详见《 芜湖太赫兹工程中心有限公司45%股权转让公告》。

联系

方式

标的咨询

周经理（0553-3117525）

技术支持

姚经理（0553-3117532）

咨询时间

每工作日8:00-12:00，14:30-16:30

单位地址

安徽长江产权交易所（芜湖市渡春路1号（芜湖市人大原办公楼））

其他