包钢集团节能环保科技产业有限责任公司混改项目交易公告（国资监测编号G62021NM1000003）

2021年8月 11 日

2021年10月11 日

2、我方对《包钢集团节能环保科技产业有限责任公司混改项目》递交材料的真实性、完整性、准确性负责。

3、我方已充分了解并自愿遵守《企业国有资产交易监督管理办法》规定及内蒙古产权交易中心相关规则，按照有关要求履行我方义务。

4、如我方违反上述承诺或违反产权交易有关法律法规政策及交易规则规定的行为，自行承担相关的经济和法律责任。

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视募集情况而定

投资方投资额合计不低于40000万元。

《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司第八届董事会第二次会议决议》

《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于包钢集团节能环保科技产业有限责任公司实施混合所有制改革的股东决定》

1. 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）持有包钢集团节能环保科技产业有限责任公司（以下简称“节能环保”）100%股权，注册资本为60000万元。

2.《评估报告》显示，特别事项说明中，涉及冶金渣公司、包钢绿化公司纳入评估范围的全部房屋，所占土地属包钢集团所有，故所有房屋建筑物均未办理房屋所有权证等事项，相关公司已出具说明证明该部分房屋为其所有，也承诺若该部分房屋产权出现问题愿承担相应法律责任。如需了解详细内容，请按照公告要求到本中心查阅。

3.截止挂牌日，节能环保开展正常营业活动。

4.本次节能环保募集不低于40000万元的资金（其中包括包钢钢联股份有限公司通过非公开协议增资不低于6880万元的增资额），公开增资引入战略投资方2名，同时原股东北方稀土将向公开引入的两名战略投资方同步转让不超过25,320万元注册资本所对应的股权，股权转让底价不低于41195.64万元。

5.过渡期损益：评估基准日（2021年4月30日）后至本次协议签订（简称“过渡期”），节能环保实现净资产的增加或者减少，由中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司全部享有或承担。

6.其他以最终签订的协议为准。

7.本项目相关情况详见《评估报告》、《审计报告》及《法律意见书》等备查资料。以上相关资料在内蒙古产权交易中心有限责任公司（以下简称“中心”）备查，备查资料仅供参考。

8.请意向投资方自行或聘请专业机构完成对本项目的全部尽职调查，与节能环保及北方稀土进行接洽并了解项目情况后，再向中心提交正式的报名登记。各意向投资方一旦交纳保证金即视为已经做完尽职调查、全部接受公告的内容并承担节能环保存在的一切相关交易风险。

9.疫情期间勘验现场须符合当地防控要求。

10.最终投资方未按照公告约定时间签订相关受让法律文本或未按照约定及时付清相关价款或交易服务费的，经过中心催告仍未履行的，节能环保有权单方解除交易、终结该项目，并另行处置标的。

11.在通过e交易平台参与项目过程中，出现《e交易平台竞价交易规则》、《电子竞价风险告知及接受确认书》及任何e交易平台中公开披露的说明中列举的无法正常竞价情形的，内蒙古产权交易中心有限责任公司不承担任何责任。

12.本项目包含增资和股权转让两种行为，最终投资方须按照公告公示的收费办法分别支付交易服务费。如果竞价成交的，交易服务费按照竞价成交标准收取。

1.本次混改拟引入投资方3名（其中公开引入战略投资方2名，协议引入包钢钢联股份）。意向投资方经节能环保确认投资资格并按时足额交纳交易保证金成为合格意向投资方。按照公告公示的意向投资方资格条件，在战略投资方1和战略投资方2均产生合格意向投资方的情况下，如战略投资方1或战略投资方2产生1家合格意向投资方的，由节能环保参照竞争性谈判要点自主决定是否确认其最终投资方资格；如战略投资方1或战略投资方2产生两家或两家以上意向投资方的，则采取竞争性谈判方式确定最终投资方。各合格意向投资方需按择优实施方案规定的截止时间前将竞投文件密封送达中心，中心在择优实施方案规定的递交竞投文件截止日次日起3个工作日内向谈判小组转送竞投文件，谈判小组收到竞投文件后5个工作日内经中心与各合格意向投资方约定谈判时间。

2.竞争性谈判包括但不限于以下几个方面对合格意向投资方进行择优选择：（1）合格意向投资方的报价因素。（2）合格意向投资方综合实力：包括企业背景、企业信用、行业声誉、财务状况、资金实力、盈利状况及公司治理情况等。（3）合格意向投资方或其实际控制人具备较强的业务资源整合能力。 （4）合格意向投资方对节能环保的认同程度，与原股东能够建立良好的沟通协作关系，与节能环保战略发展和价值观契合度高的意向投资方优先。

1.按照以上遴选方式，最终确定的战略投资方才能成为股权转让的受让方。如增资未达成，则股权转让未达成，增资行为和股权转让行为同时达成、同时终结。

2.只有战略投资方1和战略投资方2分别产生最终投资方，项目才达成，否则项目终结。

3.最终投资方与节能环保、原股东未能就协议达成一致，项目终结。

战略投资方1：

在中国境内依法注册成立的公司，专注于节能环保行业，营业执照经营范围包括环保相关内容；注册资本（实缴资本）不低于1亿元；拥有环保行业相关核心专利技术，拥有较好的环保方面经营业绩、管理经验，广泛的市场资源等，可放大投资后的协同效应；为实现混改目的，同等条件下民营企业优先。（提供营业执照、最近3年审计报告或其他可以证明技术、经营业绩、管理经验的证明资料。）

战略投资方2：

拥有较强融资能力的投资类公司，为实现混改目的，同等条件下中央企业优先（提供最近3年审计报告）

1.本项目公告期即为尽职调查期，意向投资方提供其营业执照或其他身份证明并签署保密承诺函后，可以查阅增资企业置放于中心的相关资料并对增资企业进行尽职调查。意向投资方在本项目公告期间有权利和义务自行对增资企业进行全面了解。意向投资方报名并交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本项目在中心备查资料披露内容，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容。意向投资方应接受并配合增资企业对其作出的反向尽职调查，并根据调查结论补充提供与增资有关的书面承诺或其他材料。

2.意向投资方须在公告期内向中心提交投资申请及相关材料（包括要求提供的材料及本公告中约定的其他证明符合投资方资格条件的材料）。中心对意向投资方提交的申请材料进行规范性审核，并就意向投资方登记情况通知增资企业和转让方。增资企业和转让方在收到通知次日起5个工作日内，就意向投资方是否符合资格向中心书面确认。中心在收到确认投资方资格书面通知之日起3个工作日内出具意向投资方资格确认结果书，通知各意向投资方资格确认结果。各意向投资方应当在中心出具的意向投资方资格确认结果书之日起5个工作日内，交纳保证金至中心指定账户后，成为合格意向投资方。意向投资方未按约定交纳保证金的，视为放弃投资。

3.如战略投资方1或战略投资方2产生两家或两家以上意向投资方的，则增资企业须在产生后的10个工作日内提交《择优实施方案》，中心协助增资企业按照《择优实施方案》选定最终投资方。各合格意向投资方需按择优实施方案规定的截止时间前将竞投文件密封送达中心，中心在择优实施方案规定的递交竞投文件截止日次日起3个工作日内向谈判小组转送竞投文件，谈判小组收到竞投文件后5个工作日内经中心与各合格意向投资方约定谈判时间。

4.增资企业、北方稀土以及最终投资方对协议条款达成一致后，增资企业向中心出具达成增资的书面通知，中心在收到增资企业书面通知之日起3个工作日内，向增资企业及各合格意向投资方出具增资结果通知书。

5.增资企业、北方稀土、战略投资方1、战略投资方2及包钢钢联股份有限公司需在收到增资结果通知书10个工作日内签署协议。

6.关于增资款和股权转让价款的结算约定。（1）本次增资各投资方首期实缴出资分别为不低于增资额的50%，最终投资方在协议签订且收到增资企业指定的交款账号之日起5个工作日向增资企业支付除保证金外首期增资价款的剩余部分，同时按约定向中心指定的交款账号支付交易增资行为对应的服务费，本次增资剩余的增资价款在协议签订后的1年内支付完毕。（2）股权转让价款可在协议签订且收到中心指定的交款账号之日起5个工作日内向中心支付不低于股权转让价款的50%，同时按约定向中心指定的交款账号支付股权转让行为对应的服务费，其余款项应当提供北方稀土认可的合法有效担保（担保合同须与增资及股权转让协议同时签订，签订后提交交易中心备案一份），并按全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率支付利息。分期付款除首付款外的剩余部分由双方自行结算，且自协议签订起一年内全部付清。也可一次性支付。在《投资意向申请书》中说明价款支付方式是一次性付款或分期付款。

7.中心在收到最终投资方交纳的价款及交易服务费（包括增资和股权转让）之日起3个工作日内出具交易凭证，交易凭证出具日起5个工作日将结算的增资价款、股权转让价款分别转付至增资企业、北方稀土指定账户。

8.最终各股东持股比例，可依据不低于经评估备案的净资产价值予以调整，并由协议各方在协议中明确。

9.如增资行为发生溢价，则股权转让部分按照溢价率确定成交价。

10.本项目须以现金形式支付，不接受非货币资产支付。

11. 意向投资主体应为单一主体，不接受联合体方式参与投资。 如最终投资方是上市公司或非上市公众公司的，增资企业和转让方可配合履行证监会、证券交易所等监管机构所需相关程序，同时各相关方须另行签署协议或承诺，以确保增资企业和转让方权益不因最终投资方履行程序而受到损害。

12.意向投资方应书面承诺并同意：①承诺提交的全部材料真实有效、不存在虚假信息，同意增资企业有权对意向投资方是否符合资格条件进行判断核查，并保留最终解释权；②已详细阅读并完全认可本项目公告所披露内容、已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容。若以不了解增资企业的现状等为由发生逾期或拒绝签署协议、拒付增资款、放弃增资等情形，即可视为违约行为，增资企业有权扣除其递交的全部交易保证金，并将增资标的重新挂牌，由意向投资方承担相关的全部经济责任与风险；③承诺具备良好的商业信誉，无不良经营记录，如因此原因给交易相关各方造成损失，承担法律责任及相应的经济赔偿责任。④认同并支持增资企业的战略规划和经营理念，同意并配合增资企业对意向投资方进行尽职调查；⑤增资企业股东会为增资企业最高决策机构，增资企业董事会、监事会、经理层按协议或章程规定构成。

意向投资人在报名前请务必遵照e交易平台（www.ejy365.com）的《e交易平台竞价交易规则》、《e交易平台产权交易操作指南》等要求，了解标的情况、资格、注册报名、保证金缴纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容，违反相关规定，您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞买。 以下由交易机构自行填制。

2021/8/11 至2021/10/11

600万元

1.保证内容：为保护交易各方的合法权益，杜绝非真实意向投资方，增资企业、中心在此作出特别提示，意向投资方一旦通过资格确认且交纳保证金，即视为对如下内容予以认可：

非因增资企业原因，如意向投资方存在以下任何一种情形时，在中心扣除增资企业、投资方双方应交纳的交易费用后，增资企业有权扣除意向投资方已交纳的保证金作为补偿，保证金不足以补偿的，增资企业、中心可按实际损失继续追索；①意向投资方递交投资申请并交纳保证金后单方撤回投资申请的；②被确认投资资格且交纳保证金的意向投资方未参与后续投资程序的；③被确定为最终投资方后未按公告约定签订协议以及未按约定时间付清增资价款、股权转让价款或交易服务费的；④意向投资方提交的材料存在虚假或伪造情形的；⑤意向投资方违反在递交报名资料时所签署的承诺文件的；⑥违反相关法律法规及中心交易规则和公告中规定的其他情况。

2.处置方法：①最终投资方交纳的保证金在协议签订且投资方按约定交纳交易服务费后转为增资价款的等额部分； ②无上述任何情形的其他意向投资方，其保证金将在确定最终投资方后3个工作日内由中心无息原渠道退还。