桂林漓佳金属有限责任公司34%股权转让项目交易公告（国资监测编号G32018GX2000037）

标的名称

桂林漓佳金属有限责任公司34%股权

项目编号

BBWCQJY18-294

挂牌起始日期

2018年12月24日

挂牌截止日期

2018年12月28日

挂牌期满，如未征集到意向受让方

变更挂牌条件，重新挂牌。

标的概况

标的企业基本情况

标的企业

名称

桂林漓佳金属有限责任公司

注册地

(住所)

桂林市铁山路4号

公司类型

（经济性质）

其他有限责任公司

法定代表人

颜开

成立时间

1989年8月2日

注册资本

人民币18676万元

统一社会信用代码/注册号

91450300198858925U

所属行业

有色金属冶炼和压延加工业

经营范围

经营本企业自产产品及相关技术出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外);经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进口的商品除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;生产、加工及销售铜材、铝材产品、金属材料及制成品.

职工人数

截至2017年12月31日，在职职工520人、离退休职工191人

标的企业股权结构

序号

前十位股东名称

持股比例(%)

1

广西航桂实业有限公司

52.52%

2

中国东方资产管理股份有限公司

34.00%

3

桂林国投产业发展集团有限公司

13.48%

内部决议

----

主要财务数据指标

最近一个年度审计数据            单位：万元

2017年度 

营业收入

利润总额

净利润

45,047.67

-2,049.50

-1,508.96

资产总额

负债总额

所有者权益

30,526.04

19,239.79

11,286.25

审计机构名称

大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所

         最近一期企业财务报表数据       单位：万元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2018.6.30

25,198.24

66.68

66.68

报表类型

资产总额

负债总额

所有者权益

财务报表（未经审计）

30,323.52

22,003.35

8,320.17

标的企业评估基准日审计数据     单位：万元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2017.12.31

45,047.67

-2,049.50

-1,508.96

资产总额

负债总额

所有者权益

30,526.04

19,239.79

11,286.25

资产评估情况

评估机构

中联资产评估集团广西有限公司

评估报告书号

中联桂资评报字[2018]第0120号

评估基准日

2017.12.31

核准（备案）号

【中东评〔2018〕26号】

评估核准（备案）单位

中国东方资产管理股份有限公司

                           标的企业评估值                        单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

28,860.73

19,211.69

9,649.04

转让标的对应评估值

人民币3,280.67万元

转让方情况

转让方名称

中国东方资产管理股份有限公司

统一社会信用代码/注册号

911100007109254543

注册地（住所）

北京市西城区阜成门内大街410号

公司类型（经济性质）

股份有限公司(非上市、国有控股)

持有产(股)权比例

34%

拟转让产(股)权比例

34%

转让方决策文件

《对公开挂牌转让债转股企业桂林漓佳金属有限责任公司项目股权的批复》（中东处〔2018〕17号）

转让方承诺

我方向北部湾产权交易所（以下统称“交易所”）提出申请，将持有的转让标的公开转让，由交易所公开发布转让信息并组织交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺：1.本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；2.我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；3.我方所提交的有关转让标的相关材料，内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4.我方在转让过程中，遵守法律法规规定和交易所的相关规则，按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

产权转让行为批准情况

国资监管机构

/

所属集团或主管部门

中国东方资产管理股份有限公司

批准单位名称及文件名称

（含文号）

中国东方资产管理股份有限公司

《对公开挂牌转让债转股企业桂林漓佳金属有限责任公司项目股权的批复》（中东处〔2018〕17号）

特别告知

是否涉及重大债权债务处置事项

否

原股东是否放弃优先受让权

不明确

（提示：非原股东的意向受让方报价后原股东如不放弃优先购买权，则原股东可行权以同等价格购买，意向受让方的最高报价有最终不能受让标的的可能。）

是否涉及管理层参与受让

否

是否含有国有划拨土地

否

是否涉及职工安置

否

是否涉及上市公司国有股权间接转让

否

是否涉及外资收购限制或禁止

否

其他披露内容

1.风险提示

（1）意向受让方参与交易前应仔细阅读本信息公告、“附件下载”中交易须知等有关材料，对标的进行实地勘察，对标的进行充分了解和风险预估。一旦参与交易（报名）则视为意向受让方已充分了解并接受信息公告、交易须知等附件材料全部内容，已实地勘察标的并完全了解及认可标的的现状，已认真考虑了关于标的经营、行业、市场、政策及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险。

（2）意向受让方请务必遵照e交易平台（www.ejy365.com）的《e交易平台竞价交易规则》、《e交易平台产权交易操作指南》以及《北部湾产权交易所网络电子竞价规则》等要求进行竞价操作，竞价过程中如出现系统异常等情形的，意向受让方应及时联系并告知交易所工作人员，以便交易所在核实情况后及时作出处理，否则由此造成的一切损失及不利后果将由您自行承担。

（3）本次转让标的为桂林漓佳金属有限责任公司34%股权，根据《公司法》以及标的公司公司章程等相关规定，广西航桂实业有限公司、桂林国投产业发展集团有限公司拥有优先购买权，原股东既可以进场行使优先购买权，也可以按照公司章程规定行使优先购买权。

2.根据评估报告记载，截至2017年12月31日标的企业作为原告涉及多项未决诉讼事项，标的企业部分房屋建筑、土地已设定抵押，详情可到交易所查询评估报告有关资料。

3.标的企业曾为桂林威达（集团）股份有限公司债务承担担保责任300万元，经标的企业股东会审议，如桂林威达（集团）股份有限公司破产清算后对标的企业的清偿不足以弥补标的企业实际承担的责任的，则由各个股东按持股比例用以后年度的应分红利向标的企业全额补偿，其中由转让方承担165.69万元。因此，受让方受让股权后，需相应承继前述权利及义务。

交易条件

转让底价

人民币2590万元

交易价款

支付方式

一次性付款

受让方资格条件

1.意向受让方必须为中国境内合法存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人，本项目接受联合体受让。

2.意向受让方不得为以下人员：国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、国有企业债务人管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构人员等关联人。

3.法律法规规定的其他条件。

标的交割

1.交易价款。在《股权转让协议》签订之日起5个工作日内一次性以货币方式足额支付至交易所指定银行账户。（注意：请按照系统自动推送短信的提示，将成交价款缴入成交价款专项账户，否则视为无效金额。）

2.成交签约。竞价成交，履行完原股东行使优先购买权的确认手续并确定最终受让人之日起3个工作日内前往签约地点与交易所签署《成交确认书》、《成交确认函》签订完毕之日起5个工作日内与转让方签订《股权转让协议》。（签约地点：广西南宁市）

3.标的交割。转让方收到成交价款后，转让方配合受让方办理产权变更登记等相关手续。所涉及的税费按法律、法规的规定各自承担。

与转让相关的其他条件

1.意向受让方可提前踏勘、咨询,对转让标的及标的企业进行充分的考察，转让方将给予充分、必要的配合。意向受让方参与受让，即表明已完全了解并接受转让标的及标的企业的现状和可能存在的瑕疵。转让方对转让标的及标的企业的瑕疵不承担责任。

2.转让方以公开网络竞价的方式征集意向方，若在报名期满前（20个工作日内）只征集到一家符合条件的意向受让方，则顺延7个工作日通过网站公示征集结果，公示期间可以继续接受符合条件的意向受让方报名，公示期满前无论有无新的意向受让方报名，都将于公示期满后第1个工作日组织网络竞价。若在报名期满前（20个工作日内）征集到两家或两家以上符合条件的意向受让方，则将于报名期满后第1个工作日组织网络竞价。如原股东未有进场行使优先购买权，网络竞价结束后按照标的公司的公司章程规定履行完原股东行使优先购买权的确认手续后，才能确认最终买受人。

3.从评估基准日次日至股权交割日（即产权交易完成之日）止为过渡期。过渡期内，标的股权对应的标的企业的亏损或盈利均由受让方承担和享有，不因过渡期损益调整成交价款。

4.确定股权受让方后，转让方与受让方签订股权转让协议之日起至办理完毕股权交割手续期间内，转让方对登记在转让方名下的标的股权仍行使表决权，转让方提名的董事、监事继续参加标的企业的董事会、监事会并行使表决权，但转让方及转让方提名的董事、监事行使表决权应书面征求受让方的意见。

5.标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。

6.根据广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会及桂林市相关国有资产管理部门的相关规定，标的企业需在2018年年底前完成职工家属区“三供一业”（供水、供电、供气及物业管理）分离移交工作，受让方须自愿接受并承担上述事项可能对标的企业产生的影响，且不以此为理由要求转让方承担任何责任。

交易指南

竞价须知

竞买方在竞价前请务必遵照e交易平台（www.e-jy.com.cn）的《e交易平台竞价交易规则》、《e交易平台产权交易操作指南》等要求，了解标的情况、竞价资格、注册报名、保证金缴纳、竞价操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容，违反相关规定，您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞买。

现场展示

桂林市铁山路4号

交易方式

网络竞价

竞价报名

报名时间

2018年【12】月【24】日至2018年【12】月【28】日

报名手续

1.报名方式

网上报名

2.报名手续

意向受让方需在2018年【12】月【28】日17:00时之前自行登录交易所网站（www.bbwcq.com），点击本项目对应的“报名”键进入登录界面进行会员注册、报名，报名时须自行下载、填写后上传《受让登记与承诺书》、主体资格证明文件等报名材料的拍照件或扫描件，并将意向保证金缴到交易所指定账户（以到账为准，不计利息）。

意向受让资格经交易所审核通过后意向保证金自动转为交易保证金，交易所将以短信方式向竞买人发送竞价登录账号和密码，竞买人按照短信通知的时间自行登录E交易报价系统进行竞价，按价格优先、时间优先原则确定买受人。未通过资格审核的意向受让方其交纳的意向保证金将在竞价结束后全额无息返还。

报名须提交如下材料：

（1）填写《受让登记与承诺书》；

（2）主体资格证明材料。

①法人：营业执照、组织机构代码证（或统一社会信用代码证）、法定代表人（或单位负责人）身份证、公司章程等主体资格证明材料；

②非法人组织：可证明其主体资格的相关材料；

③自然人：本人身份证（复印件）；

（3）联合受让的，需提供《联合受让协议书》；

（4）授权委托书原件及委托代理人身份证（复印件）；

（5）企业决策机构（如股东会、董事会等）关于同意受让产权的决议（适用法人、非法人组织）；

（6）工作证明材料；

（7）其它相关材料。

备注：以上标明提供复印件的均需加盖公章（法人、非法人组织）或签字按手印（自然人）。

3.注意事项

（1）意向受让方需自行下载并填写《受让登记与承诺书》，填写完成后加盖公章（法人、非法人组织）或签字按手印（自然人）。

（2）在报名环节将填写完成的《受让登记与承诺书》及其他报名材料扫描（或拍照）并上传至E交易系统供交易所审核。成交后，买受人凭上述纸质材料前往交易所办理成交签约手续。    

（3）意向受让方缴纳保证金须以注册会员时绑定的银行账户缴纳，未以该账户缴纳或者他人代缴视为无效保证金。

（4）E交易系统推送的每项资金账户为对应该项资金的专款专户，该账户不做其他项目及其他用途使用，意向受让方须将每项资金缴入对应账户，否则视为无效金额。

（5）行使优先购买权的原股东进场行使优先购买权的，需按照上述要求到交易所办理意向登记手续，并按交易所交易规则行权。

保证金及处置方式

1. 参与本项目需交纳交易保证金：人民币 伍佰万元整（￥5,000,000.00），需在信息披露期满前缴到交易所账户。

2.竞买人出现以下行为之一者视为违约，交易所有权不予退还竞买人已交纳的交易保证金及取消竞买人的竞买资格（包括已取得的最终受让资格）。竞买人将承担违约所造成的所有经济及法律责任。

（1）提供虚假资料致使竞价无效；

（2）非优先权竞买人未以不低于转让底价应价（有其它竞买人应价则本义务自动免除）；

（3）网络竞价成功后未按时与交易所签署成交确认文件，或故意拖延（超过约定时间10个工作日）不与转让方签署股权转让协议；

（4）网络竞价成功后未按时足额支付成交价款或交易服务费；

（5）属于受让方资格条件禁止报名的人员参与报名的；

（6）与他人串通，损害国家、集体或他人的合法权益；

（7）扰乱竞价秩序，使竞价活动无法进行；

（8）法律、法规规定的其他情形。

3.竞价成交且不存在违约情形的，竞买人将成交价款扣除交易保证金之后的款项及交易服务费足额付清后，其已交纳的交易保证金自动转为成交价款的一部分。

4.未成交者的交易保证金将全额无息返还。

竞价安排

竞价方式

多次递增报价

增价幅度

 【100000】 元/次

自由竞价时间

延时竞价周期

180秒

服务费

产权交易所的交易服务费标准为成交价的1%，交易费用由转让方与受让方各支付一半。若竞价成交，受让方应付交易所的交易服务费应在《成交确认书》签订之日起5个工作日内向交易所支付（以到账为准）。（注意：请按照系统自动推送短信的提示，将交易服务费缴入交易服务费专项账户，否则视为无效金额。）

附件下载

1.受让登记与承诺书.docx

2.意向受让方授权委托书.doc

3.交易须知.pdf

4.股权转让协议.docx

联系方式

标的咨询

覃经理、 陈经理  0771-5585028     

广西壮族自治区公共资源交易中心 0771-2633198

技术支持

报名咨询：邓经理  0771-5738059   

咨询时间

工作日：北京时间上午8：30-12：00，下午：14：30-17：30

单位地址

广西南宁市青秀区竹溪大道43号荣桂商厦B座三层

南宁市怡宾路6号广西政务服务中心四楼

其    他

监督电话：0771-2809318（自治区国有资产监督管理委员会）