桂林市兴鸿置业有限公司49%股权转让项目交易公告(国资监测编号G32024GX2000028)

标的名称

桂林市兴鸿置业有限公司49%股权

项目编号

BBWCQJY24-564

挂牌起始日期

2024/6/14

挂牌截止日期

2024/7/11

挂牌期满，如未征集到意向受让方

不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长挂牌【52】次（网络竞价时间同时顺延）

标的
概况

标的企业基本情况

标的企业名称

桂林市兴鸿置业有限公司

注册地（住所）

桂林市秀峰区中隐北路13号桂林市秀峰区孵化中心B座3楼B301室

公司类型（经济性质）

其他有限责任公司

法定代表人

罗欣

成立时间

2020年9月10日

注册资本（万元）

5000

统一社会信用代码

91450300MA5PW4X63R

所属行业

房地产业

经营范围

许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产经纪；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

职工人数

50-99人

标的企业股权结构

序号

前十位股东名称

持股比例(%)

1

广西兴进实业集团有限责任公司

51%

2

广西地产集团有限公司

49%

合计

100%

内部决议

桂林市兴鸿置业有限公司股东会决议（2024年5月21日）

主要财务数据指标

最近一个年度审计数据            单位：万元（保留两位小数）

2021年度 

营业收入

利润总额

净利润

96.54

-2,857.01

-2,857.01

资产总额

负债总额

所有者权益

174,370.84

172,325.43

2,045.41

审计机构名称

广西方中会计师事务所有限公司

最近一期企业财务报表数据         单位：万元（保留两位小数）

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2024年4月30日

9,152.62

-1,042.54

-1,042.54

报表类型

资产总额

负债总额

所有者权益

月报

92,953.49

-110,525.50

-17,572.01

标的企业评估基准日审计数据    单位：万元（保留两位小数）

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2024年2月29日

/

/

/

资产总额

负债总额

所有者权益

106,238.16

122,481.45

-16,243.29

基准日资产评估情况

评估机构

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

评估报告书号

中铭评报字[2024]第16094号

评估基准日

2024年2月29日

核准（备案）号

GXJT2024-007

评估核准（备案）单位

广西交通投资集团有限公司

标的企业评估值    单位：万元（保留两位小数）

资产总额

负债总额

净资产

73,998.00

122,481.45

-48,483.45

转让标的对应评估值

-23,756.89万元

转让方情况

转让方名称

广西地产集团有限公司

注册地（住所）

南宁市青秀区民族大道146号三祺广场38、39层

统一社会信用代码

91450000584313229K

公司类型（经济性质）

其他有限责任公司

持有产(股)权比例

49%

拟转让产(股)权比例

49%

转让方决策文件

广西地产集团有限公司第一届董事会2024年第六次会议关于地产集团公开挂牌转让桂林市兴鸿置业有限公司49%股权的决议

产权转让行为批准情况

国资监管机构

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

所属集团或主管部门

广西交通投资集团有限公司

批准单位名称及文件名称（含文号）

广西交通投资集团有限公司董事会决议（桂交投董决〔2024〕8-8号）

转让方承诺

我方向北部湾产权交易所（以下统称“交易所”）提出申请，将持有的转让标的公开转让，由交易所公开发布转让信息并组织交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺：

1.本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的所有权或处置权且实施不存在任何限制条件，并非通过流质取得所有权；

2我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3.我方所提交的有关转让标的相关材料，内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4.我方在转让过程中，遵守法律法规规定和交易所的相关规则，按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

特别
告知

是否涉及重大债权债务处置事项

是，事项包括：转让方持有标的公司债权30463.18万元，受让方需通过债务加入的方式与标的公司一并承担。详见“与转让相关的其他条件”。

原股东是否放弃优先受让权

不放弃（提示：非原股东的意向受让方报价后原股东可行权以同等价格受让，意向受让方的最高报价有最终不能受让标的的可能。）

是否涉及管理层参与受让

不涉及

是否含有国有划拨土地

不涉及

是否涉及职工安置

不涉及

是否涉及上市公司国有股权间接转让

不涉及

是否涉及外资收购限制或禁止

不涉及

其他披露内容

1.风险提示。意向受让方参与交易前应仔细阅读本信息公告、“附件下载”中有关材料，对标的进行实地勘察，对标的进行充分了解和风险预估，交易所仅就转让方提供的资料负披露义务，不承担瑕疵担保责任。 一旦参与交易（报名）则视为已充分了解并接受本信息公告及附件材料全部内容，已详细阅读并完全认可本次股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并视为其依据该内容以其独立判断自愿全部接受股权转让公告之内容并承担转让标的和标的企业存在的一切相关交易风险，被确定受让资格后不得以不了解标的状况、标的有瑕疵等为由而拒绝履行相关受让义务，否则视为违约，交易所、转让方有权按照约定处置交易保证金。

2.标的企业介绍：2020年8月，广西兴进实业集团有限公司（以下简称“兴进集团”）摘得桂林市GJ202020地块，2020年9月成立全资子公司——桂林市兴鸿置业有限公司（以下简称“兴鸿公司”）装地，注册资本人民币2450万元。2020年11月，集团公司董事会审议同意地产集团通过增资扩股方式入股兴鸿公司，增资扩股后兴鸿公司注册资本人民币5000万元，兴进集团占股51%，地产集团占股49%，双方按股比出资。

3.《评估报告》、《审计报告》及《法律意见书》等资料在交易所备查。

4.根据评估报告特别事项显示：

（1）特别事项说明之（六）：担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系。

根据桂林兴鸿置业提供的相关资料，发现桂林兴鸿置业由于“兴进-江山樾”项目相关建设费用，向桂林银行股份有限公司桂林分行取得总金额800,000,000.00元，期限为3年的借款，借款利率为6.50%。提请评估报告使用者关注该事项对评估结论可能产生的影响。截止评估基准日，桂林兴鸿置业该项长期借款账面金额为514,000,000.00元。

根据桂林兴鸿置业的承诺，除上述事项外，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。

（2）特别事项说明之（十）：根据桂林兴鸿置业提供资料，桂林兴鸿置业向股东公司广西地产集团有限公司及广西兴进实业集团有限公司签订《借款合同》，广西地产集团有限公司的借款金额为681,010,000.00元，与广西兴进实业集团有限公司的借款金额为708,810,000.00元。截至评估基准日，反映在其他应付款上的账面金额为广西地产集团有限公司304,631,800.00元，广西兴进实业集团有限公司203,820,700.00元，提请报告使用者注意。

其他未尽事项请意向受让方查阅相关备查资料。

5.标的企业股东行权方式。不放弃优先购买权的企业股东应在产权转让公告期间，向交易所提出受让申请，提交受让申请资料，并按照公告要求交纳保证金；项目将采取网络竞价确定受让方，股东行权方式如下：（1）原股东与其他意向受让方同时参与网络竞价；（2）原股东在网络竞价的自由竞价期间和限时竞价期间均可行权；（3）在网络竞价过程中，当其他意向受让方报出当前最高有效报价时，原股东可以优先权追加相同报价，如其他意向受让方无更高报价时，原股东为最终受让方；如其他意向受让方继续报价，而原股东在竞价期内未应价的，则该最高报价的意向受让方为最终受让方。

6.受让方未按照公告约定时间签订相关受让法律文本或未按照约定及时付清全部交易价款或竞价服务费的，经过交易所催告仍未履行的，转让方有权单方解除交易、终结该项目，并另行处置标的。

交易
条件

转让底价（万元）

2943.40万元

交易价款支付方式

分期付款

受让方资格条件

1.意向受让方必须为中国境内合法存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。

2.本项目不接受联合体受让。

3.法律法规规定的其他条件。

标的交割

受让方悉数付清首付款并提供转让方认可的合法有效担保，且转受让双方支付竞价服务费用后5个工作日内交易所出具交易凭证，转让方配合受让方凭交易凭证办理工商变更登记等相关手续，交割无异议双方签署《交割单》。

与转让相关的其他条件

1.期间损益。自评估基准日至工商变更登记日期间，标的股权对应的标的企业的亏损或盈利均由受让方承担或享有，不因过渡期损益调整成交价格。

2.人员安置。本次股权转让不涉及人员安置。

3.债权债务。

（1）标的企业原有债权债务由转让后的标的企业继续承继。

（2）转让方持有标的公司债权30463.18万元，受让方受让股权后，受让方需通过债务加入的方式与标的公司一并承担债务的偿还义务。

4.收益：转让方享有标的公司收益8125.8万元(计至2024年4月30日)的权利，受让方受让股权后，需与标的公司一并承担支付此部分收益义务。

5.对上述转让方持有的债权及固定收益，受让方提供经转让方认可的足以覆盖上述债务的其他担保措施，担保范围为本金、利息、收益、违约金以及为实现债权而发生的律师费、诉讼费、评估费等费用。

6.税费承担。本次股权转让涉及的相关税费按国家相关规定执行，双方各自承担。

7.成交签约。（1）受让方须在竞价结束之日起3个工作日内按照本公告“交易指南-竞价报名-报名手续”第4条规定持纸质报名材料前往签约地点与交易所签署《成交确认书》。签署《成交确认书》前，交易所将对受让方提交纸质报名材料进行复核，如发现受让方不符合本项目“受让方资格条件”的，将不予签署《成交确认书》，并取消其最终受让资格、没收交易保证金。（2）受让方应于成交确认书签订之日起15个工作日内与转让方签订《交易合同》。（签约地点：以转让方通知的地点为准）

8.交易价款。在《交易合同》签订生效之日起5个工作日内将首付款（成交价的30%）支付至交易所指定银行账户。余款应提供转让方认可的合法有效担保，付款期限不得超过1年，期间按同期人民银行贷款利率向转让方支付利息。余款及利息按照《交易合同》约定支付。

9.交易所在足额收到首付款、竞价服务费及转受让双方同意结转价款的书面文件（或完成股权工商变更登记的文件）之日起5个工作日内，将已收到的交易价款结转到转让方指定银行账户。

10.截止2024年4月30日，标的企业尚有银行开发贷余额4.78亿元未结清，贷款年利率为6.5%，标的公司股东按股比承担连带担保责任，其中转让方按股比承担49%，即2.3422亿元。在本次交易股权工商变更登记前，受让方及标的企业须为转让方的上述担保提供转让方认可的足额反担保。若股权转让工商变更登记前银行已经解除抵押担保的，受让方及标的企业无需再另行提供反担保。

交易
指南

竞价须知

竞买人请务必遵照e交易平台（http://www.ejy365.com/）的《e交易平台产权交易操作指南》以及《北部湾产权交易所网络电子竞价规则》等要求了解标的情况、竞买资格、注册报名、保证金交纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容，违反相关规定，您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞买。在竞价操作过程中如出现系统异常等情形的，竞买人应及时联系并告知交易所工作人员，以便交易所在核实情况后及时作出处理，否则由此造成的一切损失及不利后果将由您自行承担。

现场展示

联系人及联系电话：杨女士 13317865350

交易方式

挂牌期满，如征集到符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的交易方式确定受让方。

竞价报名

报名时间

2024/6/14 至 2024/7/11 17:00

报名手续

1.报名方式

网上报名

2.报名手续

意向受让方需在报名截止日17:00之前自行登录交易所网站（http://www.bbwcq.com/），点击本项目对应的“报名”键进入登录界面进行会员注册、报名并上传有关材料，并将意向保证金缴到交易所指定账户（以到账为准，不计利息）。报名前应仔细阅读《报名须知》内的《竞买人条款》（包括意向受让方承诺、网络竞价须知）、《电子竞价风险及接收确认书》等文件，一经报名（点击同意）则视为充分了解并接受文件全部内容。需上传的材料包括：

（1）主体资格证明材料。

①法人：营业执照、法定代表人（或单位负责人）身份证明及其身份证（核对原件，留存复印件）；

②非法人组织：可证明其主体资格的相关材料；

③自然人：本人身份证（核对原件，留存复印件）；限制民事行为能力或无民事行为能力人参加受让的，应由其法定代理人代理参加交易活动，并应提供代理人身份证以及证明意向受让方与法定代理人身份关系的证明文件；

（2）授权委托书原件及委托代理人身份证（核对原件，留存复印件）（附件）；

（3）企业决策机构（如股东会、董事会等）关于同意受让项目的决议（适用法人、非法人组织）。

（备注：以上材料提供复印件、扫描件、拍照件的均需加盖公章（法人、非法人组织）或签字按手印（自然人）。）

交易所对意向受让方上传材料予以审核并经转让方最终审核确认后，交易所将审核结果通过交易系统、电话、短信等方式进行反馈；报名材料需要更正的，给予1次补正机会，意向受让方应于收到交易所通知（通过交易系统、电话、短信等方式）之日起24小时内完成报名材料的补充、修正手续，逾期未完成补充修正手续或补充修正后仍不符合受让资格条件的，均按资格审核不通过处理，不再接收补正申请。。审核通过的意向受让方意向保证金自动转为交易保证金。

3.意向受让方报名成功后，交易所将以短信方式向其发送竞价登录账号和密码，意向受让方按照短信通知的时间自行登录E交易报价系统进行竞价，按价格优先、时间优先原则确定受让方。

4.成交后，受让方凭报名时上传材料的纸质原件前往交易所办理成交签约手续（提交材料为复印件、扫描件、拍照件的均需加盖公章（法人、非法人组织）或签字按手印（自然人））。

5.注意事项

（1）意向受让方交纳保证金须以注册会员时绑定的银行账户交纳，未以该账户交纳或者未提供代付证明（需经代付方和被代付方双方签字（自然人时）或盖章（法人、非法人组织时）确认））的他人代缴视为无效保证金。

（2）E交易系统推送的每项资金账户为对应该项资金的专款专户，该账户不做其他项目及其他用途使用，意向受让方须将每项资金缴入对应账户，否则视为无效金额。

（3）股东行使优先购买权，应当按照上述要求自行登录交易所网站进行会员注册、报名，将意向保证金缴到交易所指定账户，并按交易所交易规则行权。

保证金及处置方式

1.参与本项目需交纳交易保证金：人民币伍拾万元整（￥500000.00），需在信息披露期满前缴到交易所账户。

2.为保护交易各方的合法权益，杜绝非真实意向受让方，交易所在此作出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即视为对如下内容予以认可：非因转让方原因，如意向受让方存在以下任何一种情形时，视为意向受让方违约，其交纳的交易保证金不予退还，在交易所扣除意向受让方应交纳的交易费用后（如该违约情形是在交易双方签订《成交确认书》或《交易合同》等成交文件后出现的，还须扣除转让方应交纳的交易费用），转让方有权扣除意向受让方已交纳的剩余保证金作为补偿，保证金不足以补偿的，转让方可按实际损失继续追诉，且有权取消意向受让资格（包括已取得的最终受让资格）。  交易所扣除转受让双方应交纳的交易费用的计算标准为：按挂牌底价为基数计算。

（1）各意向受让方在竞价过程中均不报价的；

（2）提供虚假资料致使竞价无效；

（3）被确认为受让方后未按时与交易所签署成交确认文件，或故意拖延（超过约定时间10天）不与转让方签署交易合同；

（4）被确认为受让方后未按时足额支付成交价款或竞价服务费；

（5）与他人串通，损害国家、集体或他人的合法权益；

（6）扰乱交易秩序，使交易活动无法进行；

（7）违反法律法规或交易所交易规则规定的其他情形。

3.违约方需承担守约方为实现合法权益所支出的各项费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、执行费等费用）。

4.竞价成交且不存在违约情形的，竞买人的交易保证金优先扣除应付给交易所的交易服务费后，剩余保证金自动转为项目的成交价款，金额不足的，竞买人应在竞价结束之日起3个工作日内补足。

5.未成交者的交易保证金将于竞价结束后全额无息返还。

竞价安排

竞价方式

 加价

增价幅度

10万元/次

自由竞价时间

具体时间以交易所短信或电话通知为准，请保持系统注册报名的手机信号畅通，以免因手机短信拦截无法收到信息而错过交易时间。

延时竞价周期

 180秒

服务费

竞价服务费由交易所于竞价成交后从受让方已交纳的交易保证金中扣除收取；不足抵扣的，受让方须在竞价结束之日起3个工作日将差额部分足额支付至交易所指定银行账户。

（注意：请按照系统自动推送的信息提示，将竞价服务费缴入竞价服务费专项账户，否则视为无效金额。）

附件下载

1.意向受让方授权委托书（范本）.doc

联系
方式

标的咨询

邱经理  0771-5808802

广西壮族自治区公共资源交易中心  0771-8600458

报名咨询

覃经理  0771-5738059

咨询时间

工作日：北京时间上午8：00-12：00，下午：15：00-18：00

单位地址

南宁市青秀区枫林路18号宏桂大厦（交易所）

南宁市怡宾路6号广西政务服务中心四楼（广西壮族自治区公共资源交易中心）

其    他

监督电话： 0771-5808839（交易所）  0771-5891035（自治区国资委）  

特别声明

对于与（意向）竞买人有重大利害关系的事项（如违约情形、违约责任等），以本公告及北部湾产权交易所有关规定为准。本公告及北部湾产权交易所官方网站披露的其他交易机构制定的交易规则，仅适用其技术性操作条款。