广西有色金属集团有限公司所持广西有色金属集团桂北投资有限公司100%股权及广西有色金属集团有限公司对广西有色金属集团桂北投资有限公司所享有的债权（约1.59亿元）整体转让公告

1.桂北公司有机动车辆4辆，均已办理车辆行驶证，其中湘D15383丰田越野车及桂CA7535别克轿车已移交给广西有色栗木矿业有限公司（以下简称栗木公司）使用，桂CA7507雅阁轿车车牌号已变更为桂C27876，能正常使用。

2.桂北公司现有员工13人，预计截至2017年12月31日将欠付工资约89万，已经欠缴职工五险一金约57万。

3.桂北公司拥有栗木公司51%的股权。栗木公司现有员工373人，预计截至2017年12月31日将欠付工资约610万，已经欠缴职工五险一金约1842万元，欠发工伤职工伤残抚恤金约148.80万元，拖欠涉及职工利益的敏感性债务约3680万元。

4.栗木公司的房屋建筑物，大部分尚未办理房屋所有权证，其建筑结构、建筑面积和建成年月等相关参数由标的企业提供，在进行资产处置时，应以政府相关部门确认的面积为准。

5．栗木公司在恭城县栗木镇栗木矿区拥有生产性划拨土地19宗共3,112.60亩，用于栗木矿业公司矿业开发生产性建设，目前已办理《国有土地使用证》12宗，土地面积366555.49平方米（约549.83亩），尚未办理的土地已委托桂林阳光房地产测绘公司完成土地的测绘工作并出具了红线图。

6．栗木公司三个黄牛矿区上部有28家村民和部分农田，矿床多地表局部只有60米。在开拓探矿施工过程中对地面村民住家有一定影响，受到当地村民干扰已停工。且三个黄牛矿区井下掘进工程，共开拓、探矿巷道1830.17米，由于探矿效果不佳，已知1132.87米成无用巷道，若继续开发，涉及到村庄搬迁，不一定能达理想效果，目前或以后都难以具备继续开发条件。

7．桂北公司拥有南宁星佳高公司67.00%的股权，南宁星佳高公司原持有的金秀罗香金矿探矿权、大寺镇那桑钛铁矿探矿权、南木龙铅锌矿探矿权、广西恭城县南江源铅锌铜矿详查探矿权均已过期。南宁星佳高公司股东会讨论决定，放弃以上探矿权勘查工作，让其自然灭失。

8．栗木公司的产成品137.7001吨锡精矿已于2015年12月质押给广西恭城农村商业银行栗木支行，银行已经自行保管上述锡精矿，评估人员现场勘查时未能看到上述锡精矿。

9．栗木公司账上挂有应付广西矿建集团有限公司（以下简称矿建集团）工程款24,424,577.43元，评估人员对此进行了函证，但未见矿建集团回函。根据栗木公司提供的《矿建公司与栗木矿业公司项目往来账差异说明》：矿建公司起诉栗木公司欠款金额为3097.053798万元。

10．长期股权投资——栗木公司截止2016年6月30日止，尚有1157.6029万元工程项目款未结算进账,因此财务无法进行账务处理。

11．长期股权投资——栗木公司提供的《关于欠缴矿山地质环境恢复保证金的情况说明》：依据《广西壮族自治区矿山地质环境恢复保证金管理办法》，栗木公司应向财政部门缴纳矿山地质环境恢复保证金，但因资金紧缺，栗木公司未能按时向财政部门缴纳保证金，目前欠缴矿山地质环境恢复保证金总额为2659.688万元。

12．桂北公司、桂林矿地院、栗木公司签订了《债权债务清偿协议》，根据《债权债务清偿协议》，桂林矿地院已将应收标的企业的服务项目款2700万元抵消，其账上只挂应收标的企业51.5万元，对此标的企业也出具了《关于桂北公司与中国有色桂林矿产地质研究院有限公司债权债务相抵的说明》，说明标的企业承诺遵守《债权债务清偿协议》精神，同意欠桂林矿地院51.5万元，对桂林矿地院在评估基准日2016年6月30日时已没有应收款项。

13.转让标的中的债权为有色集团对桂北公司享有的债权，截至2017年11月31日，有色集团对桂北公司享有债权160,413,940.83 元，以后利息、罚息、复利、违约金（如有）另计至实际偿还之日。转让方转让的债权包括本金、利息以及后续可持续计算的利息（如有）、罚息（如有）、复利（如有）、违约金（如有），催收债权发生的费用（如有）及与债权相关的一切担保权利（如有）等。

14．2014年10月27日，桂北公司（股权回购方）、和盛投资（股权被回购方）、栗木公司（目标公司）、有色集团（保证人）四方签署《股权回购合同》，约定和盛投资通过增资扩股的方式持有栗木公司49%的股权，若栗木公司出现《股权回购合同》约定的股权回购情形，和盛投资有权要求桂北公司回购其所持栗木公司49%的股权。2016年7月25日，和盛投资向桂北公司发出《回购通知》，要求桂北公司按照23609.04万元的价格回购栗木公司49%的股权。2015年12月23日，有色集团由南宁市中级人民法院裁定重整，和盛投资向有色集团管理人申报23,609.04万元债权，要求有色集团对桂北公司回购栗木公司49%股权承担连带责任。

15.由于桂北公司与深圳市和盛有色投资管理中心合作时，对债务处理达不成一致意见，致使粟木公司漏记债务4081.8万元、所有者权益虚增4081.8万元。以2016年6月30日为基准日的桂北公司股东权益价值评估报告，仅对该事项进行了披露，而未补记负债，从而导致桂北公司股东权益评估价值虚增4081.8万元。

16.桂北公司100%股权已经质押给广西华锡集团股份有限公司，但该质押不影响转让方对该转让标的物拥有完整的、不受限制的处置权。

17.有关转让标的前述信息来源于广西桂科资产评估有限公司以2016年6月30日为评估基准日做出的编号为桂科评报字（2016）第217号的《广西有色金属集团有限公司管理人因转让股权而涉及广西有色金属集团桂北投资有限公司的股东全部权益价值评估报告》（以下简称《评估报告》）、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）做出的编号为CHW桂审字[2016]0011号的《广西有色金属集团桂北投资有限公司2015年度财务报表审计报告》（以下简称《审计报告》）、桂北公司出具的截至2017年10月的资产负债表、利润表及《桂北公司挂牌文件补充资料》、广西众益资产评估土地房地产评估有限公司以2016年6月30日为评估基准日做出的编号为桂众资评[2016]303号《广西有色金属集团有限公司债权拍卖资产评估报告》（以下简称《债权评估报告》）等材料。转让标的的其它情况可参见上述材料。上述材料可至交易所查阅、复制。转让方不对上述材料的完整性、准确性、合法性承担担保责任。

1.意向受让方必须为合法存续的法人企业、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2.不存在因中国法律、法规、规范性文件禁止、限制，而不能受让、持有转让标的的情形。

3.法律法规规定的其他条件。

1.交易价款。挂牌竞价成交后30日内一次性以货币方式足额支付至交易所指定银行账户。
（注意：请按照系统自动推送的短信提示，将成交价款缴入成交价款专项账户，否则不作为有效支付。）

1.转让方本次转让为“按现状”转让。竞买人可提前对转让标的物、标的企业进行充分的踏勘、咨询、调查,转让方将给予必要的配合。竞买人一旦报价，即表明已完全了解并接受转让标的物及标的企业（含下属企业。下同）的全部现状和可能存在的所有瑕疵、法律及经济风险，并完全同意签署本公告后附的《交易合同》。转让方对转让标的物及标的企业的任何瑕疵（包括已经披露的和未披露的）均不承担瑕疵担保责任。

特别声明：竞买成交后，受让方无权以转让标的物及标的企业存在披露的或未披露的瑕疵为由，要求变更转让价款、要求解除合同或者向转让方主张损失赔偿等。

2.从评估基准日次日至转让标的交割日（即产权交易完成之日）止为过渡期。过渡期内，转让标的对应的标的企业的亏损或盈利均由竞买人承担和享有，不因过渡期损益而调整成交价款。本公告引用的评估结论为以2016年6月30日为基准日的评估结果，其评估报告已过有效期，敬请竞买方充分关注。

3.竞买成交后，标的企业与职工的劳动合同继续履行。但，在竞买成交后三个月内，如桂北公司及/或下属全资、控股（含相对控股）子公司职工辞职的，用人单位需参照《中华人民共和国劳动合同法》关于用人单位单方解除劳动合同的规定支付经济补偿金。

4.竞买方需确保有色集团对桂北公司回购栗木公司49%股权承担的连带责任[指桂北公司、和盛投资、栗木公司及有色集团签订的《股权回购协议》项下有色集团的全部义务]无效且免责，或者解除后免责，或者对有色集团因承担桂北公司回购栗木公司49%股权的连带责任而发生的经济赔偿责任予以全额补偿。自竞买成交之日起10日内，竞买方除按公告、合同要求支付竞价成交款外，还需直接向有色集团管理人支付3500万元保证金，专项用于担保竞买方履行前述义务（包括补偿有色集团承担的经济赔偿责任）。竞买方按照本公告、《交易合同》要求履行完毕前述义务的，由有色集团管理人将保证金（余额）无息退还给竞买方。