中铁资源集团云山石墨矿业有限公司70%股权交易公告（国资监测编号G32017HL2000004）

标的名称

中铁资源集团云山石墨矿业有限公司70%股权

项目编号

29GQ20170030

挂牌价格

15068万元

首次登载报刊

《生活报》

挂牌公告期

20个工作日

挂牌起始日期

2017年8月24日

挂牌期满日期

2017年9月20日

标的所在区域

黑龙江省鹤岗市

标的所属行业

石墨及碳素制品制造

一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易机构的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、标的企业简况

标的企业

标的企业名称

中铁资源集团云山石墨矿业有限公司

注册地（住所）

黑龙江省鹤岗市萝北县凤翔镇九委（土地综合楼1层2室）

法定代表人

周茂林

成立时间

2012年11月13日

注册资本（万元）

10650

经济类型

国有独资公司

公司类型（经济性质）

有限责任公司

所属行业

石墨及碳素制品制造（C3091）

统一社会信用代码

91230421057404161B

经营规模

大

经营范围

石墨资源的技术开发、技术咨询和投资；石墨碳素制品制造、销售；货物进出口（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

职工人数

无

是否含有国有划拨土地

否

标的企业

股权结构

标的企业股东是否放弃优先购买权

是

序号

前十位股东名称

持股比例

1

黑龙江鹤鸣云山矿业开发有限公司

100%

主要财务指标（万元）

以下数据出自年度审计报告

 2016 年度

营业收入

利润总额

净利润

0

0

0

资产总计

负债总计

所有者权益

24729.907221

14079.332610

10650.574611

审计机构

鹤岗市合兴会计师事务所

以下数据出自企业财务报表

报表日期

营业收入＊

营业利润＊

净利润＊

 2017 年 6 月

0

0

-5.842971

报表类型

资产总计＊

负债总计＊

所有者权益＊

季报

19536.420871

8891.689231

10644.731640

资产

评估情况*

评估机构

黑龙江广荣资产评估有限公司

核准（备案）机构

鹤岗市国有资产管理局

核准（备案）日期

2017年6月30日

评估基准日

2017年4月30日

项目

账面价值

评估价值

资产总计（万元）

19606.620871

30487.197928

负债总计（万元）

8961.889231

8961.889231

净资产（万元）

10644.731640

21525.308697

转让标的对应

评估值

15067.7160879

评估基准日审计机构

黑龙江中亚会计师事务所有限公司

律师事务所

黑龙江梁书龙律师事务所

内部审议情况

总经理办公会决议

重要信息披露

其他披露内容

1、  标的企业拥有萝北县云山石墨矿区核心区（13-18线）详查探矿权，有《矿产资源勘查许可证》，证号：T23520131103048591，石墨矿石量21465.82万吨，平均品位（C）9.87%。

2、  评估基准日后，标的企业原欠中铁资源集团地基勘察有限公司708.4万元债务、中铁七局集团第四工程有限公司鹤岗石墨矿基地经理部388.3万元债务合计1096.7万元，转为欠黑龙江鹤鸣云山矿业开发有限公司债务。

3、  受让方须承诺股权转让协议签订后1年内,在鹤岗域内投资建设石墨采选加一条龙项目，并确保达到年采矿200万吨、选矿20万吨、年产高纯石墨2万吨、年产石墨负极材料1万吨。

4、  受让方须承诺在鹤岗投资石墨深加工及相关产业，并承诺在股权转让协议签订后1年内，在鹤岗域内投资建设动力电池和智能手机项目,5年内年产值达100亿元以上。

5、  标的企业的债权债务由双方按新企业出资比例承担，受让方应当认可并接受。

6、  从转让标的企业评估基准日到产权转让交割期间的企业经营性盈亏，受让方应当认可并接受。

7、  转让标的办理产权变更登记手续所需缴纳的税费全部由受让方承担。

8、  其他详见资产评估报告、审计报告和法律意见书等相关备查文件。

管理层拟参与受让意向

否

是否进行了经济责任审计(法人)

是

是否改变标的企业主营业务

否

是否对标的企业进行重大重组

否

备注

三、转让方简况

转让方

基本情况

转让方名称

黑龙江鹤鸣云山矿业开发有限公司

注册地（地址）

黑龙江省鹤岗市工农区东解放路38号

法定代表人

陈金久

注册资本（万元）

10000

经济类型

国有独资公司

公司类型（经济性质）

有限责任公司

所属行业

采矿业（B）

统一社会信用代码

91230400MA18W8GG5D

经营规模

大

持有产(股)权比例

100%

拟转让产(股)权比例

70%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

市级其他部门监管

所属集团或主管部门名称

鹤岗市国有资产管理局

统一社会信用代码

112304000017474210

批准单位名称

鹤岗市人民政府

批准文件类型及文号

批复：鹤政函[2017]70号、鹤政函[2017]82号

四、交易条件与受让方资格条件

交易

条件

挂牌价格（万元）

15068

价款支付方式

分期付款

与转让相关其他条件

1、  本项目挂牌公告期即可进入尽职调查期，意向受让方向交易机构递交受让申请，即视为已经详细阅读并完全认可转让标的所涉及审计报告、资产评估报告及该等报告和文件所披露的内容，已经完成对转让标的的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

2、  转让成交后，受让方交纳的保证金自动转为成交价款的一部分。

3、  受让方应从被确定后5个工作日内将转让标的50%成交价款（扣除保证金）、

交易服务费汇入交易机构指定账户；剩余成交价款在交易双方签订股权转让合同后60日内付清，并按银行同期贷款利率支付利息。交易服务费收费比例：以协议方式成交的按成交价的0.4%收取；以竞价方式成交的按成交价2%收取。

4、   受让方应从被确定后1个月内与转让方签订《股权转让合同》。

5、  受让方负责办理转让标的产权变更登记手续并承担办理转让标的产权变更登记手续所需交纳的各种税费。

受让方资格条件

1、  意向受让方应是中华人民共和国境内（不含港澳台）合法注册和有效存续5年以上的企业法人。

2、  意向受让方具有良好的财务状况，资产总额不少于人民币25亿元，所有者权益不少于15亿元，资产负责率不高于30%（依据2016年度审计报告）。

3、  意向受让方（含实际控制的实体）须为石墨及延伸行业企业。

保证金

设定

是否交纳保证金

是

交纳金额

3000万元

交纳截止时间

意向受让资格审核通过后3个工作日内

交纳方式

网上银行支付；手机银行支付；银行柜台转账

处置方式

1、  意向受让方受让标的后其交纳的保证金自动转为成交价款的一部分。

2、  意向受让方未受让标的的，交易机构在成交之次日起3个工作日内将保证金（不计息）按原渠道退还到意向受让方的银行账户。

3、  若非交易机构或转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方或受让方所交纳的保证金将作为违约金全额扣除（交易机构留取交易服务费后剩余部分违约金归转让方），并依法承担其他违约责任：（1）意向受让方在报名截止日后单方撤回受让申请的；（2）在竞价阶段以转让底价为起始价，各意向受让方均不应价的；（3）无正当理由不签署或未按期签署《成交确认书》或《股权转让合同》的；（4）不支付或未按期全额支付成交价款及交易服务费的；（5）采取作弊、欺诈、强迫等有违公平的手续参与竞价的；（6）本公告及法律、法规规定的其他违约违规行为。

意向受让登记手续

1、受让申请

意向受让方应在本公告挂牌期内登录交易机构网站（http://www.huaee.net），按照相关要求进行实名会员注册（注册信息须真实、完整、准确），对转让标的提交受让申请,并于2017年9月5日15:00前向交易机构提交相关报名材料原件；逾期不予受理。

2、意向受让方须报送材料

（1）主体资格证明文件（企业法人提供营业执照和组织机构代码证复印件、法定代表人身份证复印件、公司章程复印件；自然人提供身份证复印件；其他组织提供相应文件）；

（2）决策部门同意受让产权的决议（原件）；如需投资主体或上级主管部门批准的须提供批准文件（原件）；

（3）最近一个年度审计报告及最近一期财务报表；

（4）产（股）权受让申请书和产权受让委托合同（交易机构网站下载）；

（5）其他材料。

备注：以上标明提供复印件的均需加盖公章（法人）或签字按手印（自然人）。

3、资格审核

公告期满后，交易机构将会同转让方共同确定符合条件的意向受让方。

4、交纳保证金

符合条件的意向受让方在交易机构规定的期限内向交易机构指定银行账户交纳保证金。意向受让方未能如期交纳足额保证金的，视为放弃本次受让。

5、注意事项

（1）意向受让方保证金须以注册会员时绑定的本人或本单位名下银行账户交纳，未以该账户交纳或者他人代交视为无效保证金。

（2）交易机构系统推送的每项资金账户为对应该项资金的专款专户，该账户不做其他项目及其他用途使用，意向受让方须将每项资金交入对应账户，否则视为无效金额。

（3）股东行使优先购买权，应当按照上述要求到交易机构办理意向登记手续，并按交易机构交易规则行权。

五、挂牌信息

挂牌公告期

自公告之日起   20  个工作日

信息发布期满后，

如未征集到意向受让方

信息发布终结

交易方式

挂牌期满，若只征集到一个符合条件的意向受让方，将采取协议方式转让；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，将采取网络竞价方式确定受让方。

六、相关附件内容

附件材料

产（股）权受让申请书.doc；产权受让委托合同.doc

七、联系方式

交易机构

交易机构名称

黑龙江联合产权交易所

交易机构联系人

万女士

联系电话

0451-58894172

交易机构部门负责人

单先生

联系电话

0451-58894171

交易机构传真

0451-58894152

交易机构地址

黑龙江省哈尔滨市松北区世茂大道66号