桂林漓佳金属有限责任公司52.52%股权交易公告

标的名称

桂林漓佳金属有限责任公司52.52%股权

项目编号

BBWCQJY16-253（4）

转让底价

人民币4000万元

首次登载报刊

www.bbwcq.com

交易保证金

人民币400万元

标的所在地区

桂林

标的所属行业

金属生产、加工、销售

信息披露(报名)时间

2017年8月17日10:00至2017年9月13日17:00

网络竞价

（动态报价）时间

自由报价周期：2017年8月17日10:00至2017年9月14日10:00

限时报价周期：180秒

信息披露期满后，如未征集到意向受让方

变更挂牌条件，重新挂牌

一、转让方承诺

我方（广西有色再生金属有限公司管理人）向北部湾产权交易所（以下统称“交易所”）提出申请，将持有的转让标的公开转让，由北部湾产权交易所公开发布转让信息并组织交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺：

㈠本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

㈡我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

㈢我方所提交的有关转让标的相关材料，内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

㈣我方在转让过程中，遵守法律法规规定和北部湾产权交易所的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、标的企业简况

标的企业基本情况

标的企业名称

桂林漓佳金属有限责任公司

注册地（住所）

桂林市铁山路4号

法定代表人

颜开

成立时间

1989年8月2日

注册资本    （万元）

18676

公司类型   （经济性质）

其他有限责任公司

所属行业

金属生产、加工、销售

社会统一信用代码

91450300198858925U

经营范围

经营本企业自产产品及相关技术出口业务（国家限定本公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；生产、加工及销售铜材、铝产品、金属材料及制成品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

职工人数

1.在岗职工人数为506人。

2.根据《劳动合同法》第三十三条“用人单位变更名称、法定代表人、主要负责人或者投资人等事项，不影响劳动合同的履行”之规定，本次股权转让后，桂林漓佳金属有限责任公司与全体职工的劳动合同继续履行。

3.本次股权转让后，当出现《劳动合同法》第四十六条规定的用人单位应当向劳动者支付经济补偿的情形时，桂林漓佳金属有限责任公司应按《劳动合同法》第四十七条之规定支付经济补偿，并遵照《中华人民共和国劳动合同法实施条例》第十条“劳动者非因本人原因从原用人单位被安排到新用人单位工作的，劳动者在原用人单位的工作年限合并计算为新用人单位的工作年限。原用人单位已经向劳动者支付经济补偿的，新用人单位在依法解除、终止劳动合同计算支付经济补偿的工作年限时，不再计算劳动者在原用人单位的工作年限。”之规定确定经济补偿金计算年限。

是否含有国有划拨土地

无

转让标的简介

    桂林漓佳金属有限责任公司始建于1976年，是中国有色金属加工业协会理事单位、国家高新技术企业、广西出口重点企业，公司坐落于“山水甲天下”的中国桂林的国家高新产业开发区铁山工业园内，占地近300亩。

    公司是一个生产铜及铜合金管、棒、排、型材的现代化有色金属加工企业。公司坚持“特、新、异、精”的产品发展方向，积累了近40年的铜及铜合金产品的研究、生产经验。主要产品为各种牌号的铜及铜台金管、棒、排材及铸锭，具备生产30余钟铜合金牌号、上千种规格产品的能力。产品广泛应用于机械、电子、热交换、卫浴、石油、石化、五金、建筑装饰、船舶、海水淡化、海洋工程等行业：产品远销美、英、澳大利亚、中东、欧洲等众多国家和地区，在欧美、东南亚等经济发达地区拥有稳固的市场。

    公司具40年的铜管材研发、生产经验，有丰富实践经验的专家及工程师数名，并有多名外国专家作长期技术顾问。

    公司以从德国引进的光亮退火炉，从日本引进的挤压机，从英国引进的盘管拉伸机，从瑞士引进的光谱分析仪等系列先进的生产、监测设备为保证，快速、优质地为广大用户提供系列铜及铜合金产品。

    公司能根据用户的要求，娴熟运用各国生产标准生产各类铜及铜合金产品，如ASTM、BS、EN、JIS和GB等。

    公司通过了ISO9001质量管理体系认证，ISO/TS16949汽车质量管理体系认证,IS014001环境管理体系认证，0HSAS18001职业健康安全管理体系认证和TUV产品认证，拥有中国船级社CCS工厂认证。

转让标的为广西有色再生金属有限公司持有的桂林漓佳金属有限责任公司52.52%股权。

标的企业的详细资料可到北部湾产权交易所查阅。

标的企业股权结构

标的企业原股东是否放弃行使优先购买权

不明确。

序号

前十位股东名称

持股比例

1

广西有色再生金属有限公司

52.52%

2

中国东方资产管理公司

34%

3

桂林国有资产经营有限公司

13.48%

4

5

6

7

8

9

10

主要财务指标

（万元）

      以下数据出自年度审计报告

 2016 年度

营业收入

营业利润

净利润

37521.23

-2832.61

-1995.25

资产总计

负债总计

所有者权益

28200.71

18203.20

9997.52

审计机构

北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)广西分所

以下数据出自企业财务报表（本年累计数）

报表日期

营业收入

营业利润

净利润

2016.12.31

37521.23

-2832.61

-1995.25

报表类型

资产总计

负债总计

所有者权益

年报

28200.71

18203.20

9997.52

重要信息披露

其他披露内容

1.桂林漓佳金属有限责任公司的二宗土地及部分房屋已设定了抵押权，部分房屋未办理产权证。

2.标的企业涉及多项未决诉讼事项、法律纠纷。

3.标的企业其它情况详见《审计报告》、《评估报告》等。

    4.中国进出口银行广东省分行出借给漓佳公司的 5900万元抵押贷款将于2017年9月25日到期。

管理层拟参与受让意向

不参与

三、转让方基本情况

转让方基本情况

转让方名称

广西有色再生金属有限公司管理人

注册地（住所）

梧州市进口再生资源加工园区广源大道20号

法定代表人

郭方明

持有产股权比例

52.52%

拟转让产股权比例

52.52%

批准单位名称

广西有色再生金属有限公司第三次债权人会议

批准文件

广西有色再生金属有限公司第三次债权人会议表决结果汇总表

四、交易规定

交易条件

转让底价（万元）

4000

与转让相关其他条件

1.竞买人可提前踏勘、咨询，对转让标的及标的企业进行充分的考察，转让方将给予充分、必要的配合。竞买人一旦报价，即表明已完全了解并接受转让标的及标的企业的现状和可能存在的瑕疵。转让方对转让标的及标的企业的瑕疵不承担担保责任。

2.从评估基准日次日至转让标的交割日（即产权交易完成之日）止为过渡期。过渡期内，转让标的对应的标的企业的亏损或盈利均由竞买人承担和享有，不因过渡期损益而调整成交价款。

3.标的企业原股东曾于2010年2月25日签订了一份《增资扩股协议书》，第七条第7.2款约定：“在本次增资扩股完成后，原则上不开展职工安置工作，如因国家政策强制性要求或者企业发展需要进行职工安置工作的，则丁方（广西有色再生金属有限公司）按持股比例从其缴纳完毕所认缴的资金之日的当月起，分段按持股比例承担本次增资扩股后的职工安置成本，本次增资扩股以前的职工安置成本由原股东甲方（中国东方资产管理公司）、乙方（中国华融资产管理公司）、丙方（桂林市国有资产管理经营有限公司）分债转股前后按原持股比例承担”。本次股权转让后，广西有色再生金属有限公司的上述义务由受让方承担，不因产生上述成本而调整成交价款。

受让方资格条件

㈠意向受让方必须为合法存续的法人、非法人组织或自然人。

㈡法律法规规定的其他条件。

成交手续

交易服务费

竞价成交，受让方须在竞价结束之日起3个工作日内一次性将交易服务费足额缴纳至交易所指定银行账户（以到账为准）。

（注意：请按照系统自动推动短信的提示，将交易服务费缴入交易服务费专项账户，否则视为无效金额。）

成交签约

网络竞价成交，受让方须在竞价结束之日起3个工作日内与交易所签署《成交确认书》、与转让方签订《交易合同》。

成交价款

付款期限：竞价结束之日起三个月内缴入北部湾交易所指定账户，竞价结束之日起15日内支付50%，剩余50%在付款期限届满之日前支付。

产权交割

受让方悉数付清成交价款且转让方收到北部湾产权交易所转付的成交价款之日起60日内，转让方、广西有色再生金属有限公司将配合受让方办理产权变更登记等相关手续。所涉及的税、费按法律、法规的规定各自承担。

五、交易指南

交易方式

动态报价

报价方式：多次（递增）报价

自由报价时间：2017年8月17日10:00至2017年9月14日10:00

限时报价周期：180秒

加价幅度：50万/次

意向受让

登记

意向受让登记手续

 ㈠报名方式

网上报名

㈡报名手续

意向受让方需在2017年9月13日17:00时之前自行登录交易所网站（www.bbwcq.com）E交易专区进行会员注册、报名，报名时须自行下载、填写后上传《受让登记与承诺书》、主体资格证明文件等报名材料的拍照件或扫描件，并将交易保证金缴到北部湾产权交易所指定账户（以到账为准，不计利息）。意向受让资格经我所审核通过后，竞买人凭E交易系统推动短信中的竞价登录账号和密码，在规定时间内自行登录E交易报价系统进行竞价，并按价格优先、时间优先原则确定买受人。

报名须提交如下材料：

1.填写《受让登记与承诺书》（见附件）；

2.法人或非法人组织：（1）营业执照、组织机构代码证（或统一社会信用代码证）、法定代表人（或单位负责人）身份证、公司章程（复印件，企业法人提供）等主体资格证明材料；

（2）决策部门同意受让产权的决议（原件）。如需投资主体或上级主管部门批准的须提供批准文件（原件）；

自然人：（1）本人身份证（复印件）；

（2）限制民事行为能力或无民事行为能力人参加受让的，应由其法定代理人代理参加交易活动，并应提供代理人身份证以及证明意向受让方与法定代理人身份关系的证明文件；

3.联合受让的，需提供《联合受让协议书》；

4.授权委托书原件及委托代理人身份证（复印件）；

5.其它相关材料。

备注：以上标明提供复印件的均需加盖公章（法人、非法人组织）或签字按手印（自然人）。

㈢注意事项

1.意向受让方需自行下载并填写《受让登记与承诺书》，填写完成后加盖公章（法人、非法人组织）或签字按手印（自然人）。

2.在报名环节将填写完成的《受让登记与承诺书》及其他报名材料扫描（或拍照）并上传至E交易系统供交易所审核。成交后，买受人凭上述纸质材料前往交易所办理成交签约手续。    

3.意向受让方缴纳保证金须以注册会员时绑定的银行账户缴纳，未以该账户缴纳或者他人代缴视为无效保证金。

4.E交易系统推送的每项资金账户为对应该项资金的专款专户，该账户不做其他项目及其他用途使用，意向受让方须将每项资金缴入对应账户，否则视为无效金额。

5.股东行使优先购买权，应当按照上述要求到交易所办理意向登记手续，并按交易所交易规则行权。

交易保证金

及其相关规定

㈠参与本项目需交纳交易保证金：人民币肆百万元整（￥4,000,000.00），需在信息披露期满前缴到交易所账户。

㈡竞买人以所交纳的交易保证金为保证作出如下承诺，否则交易保证金将不予返还。

1.竞买人须以不低于转让底价应价（有其它竞买人应价则本义务自动免除），否则交易保证金将作为违约金，不予返还。（优先权人除外）

2.竞买人出现以下行为之一者视为违约，交易所有权不予退还竞买人已交纳的交易保证金及取消竞买人的竞买资格（包括已取得的最终受让资格）。竞买人将承担违约所造成的所有经济及法律责任。 

⑴提供虚假资料致使竞价无效；

⑵做出有效报价后反悔；

⑶网络竞价成功后放弃受让；

⑷网络竞价成功后未按时足额支付成交价款或交易服务费；

⑸网络竞价成功后未按时与交易所签署成交确认文件，或故意拖延（超过约定时间10天）不与转让方签署交易合同；

⑹与他人串通，损害国家、集体或他人的合法权益；

⑺扰乱竞价秩序，使竞价活动无法进行； 

⑻法律、法规规定的其他情形。

㈢竞价成交且不存在违约情形的，竞买人已交纳的交易保证金转为成交价款。

 ㈣未成交者的交易保证金将全额无息返还。

风险提示及

其他事项说明

意向受让方参与交易前应仔细阅读本信息公告、交易须知等“七、相关附件下载”中的有关材料，对标的进行实地勘察，对标的进行充分了解和风险预估。

一旦参与交易（报名）则视为意向受让方已充分了解并接受信息公告、交易须知等附件材料全部内容，已实地勘察标的并完全了解及认可标的的现状，已认真考虑了关于标的经营、行业、市场、政策及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险。

六、联系方式

联系方式

联系人：郭经理  熊经理

联系电话：0771-5585032   0771-5585039

地址：广西南宁市竹溪大道43号荣桂商厦B座三楼

七、相关附件下载

附件材料

㈠受让登记与承诺书.doc

㈡意向受让方授权委托书.doc

㈢交易须知.doc