贵州省天柱县金娃娃矿业发展有限公司40%股权及转让方对其持有的全部债权捆绑转让项目交易公告

标的名称

贵州省天柱县金娃娃矿业发展有限公司40%股权及转让方对其持有的全部债权

项目编号

BBWCQJY20-476-4（2）

转让底价

人民币200万元

登载网站

www.bbwcq.com或 www.ejy365.com

交易保证金

人民币20万元

标的所在地区

贵州天柱

标的所属行业

采矿业

信息披露（报名）时间

2020年11月27日至2020年12月3日17时

网络竞价

（动态报价）时间

自由报价时间：2020年11月27日10:00-2020年12月4日10:00

限时报价周期：180秒

信息披露期满后，如未征集到意向受让方

变更挂牌条件，重新挂牌。

一、转让方承诺

我方（广西地润矿业投资有限公司）向北部湾产权交易所（以下统称“交易所”）提出申请，将持有的转让标的公开转让，由北部湾产权交易所公开发布转让信息并组织交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺：

㈠本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

㈡我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

㈢我方所提交的有关转让标的相关材料，内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

㈣我方在转让过程中，遵守法律法规规定和北部湾产权交易所的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、标的基本情况

标的企业基本情况

标的企业名称

贵州省天柱县金娃娃矿业发展有限公司

注册地（住所）

贵州省黔东南苗族侗族自治州天柱县凤城镇中山路20栋5号

成立时间

2011年10月31日

注册资本（万元）

30000

公司类型（经济性质）

其他有限责任公司

所属行业

矿业投资

经营范围

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。黄金开采；矿产品架构、购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

转让标的简介

1.企业概况

    标的企业的股权结构为：北京新合略合国际投资有限公司持股52%，转让方持股40%，周丽持股5%，贵州省天柱县矿产资源开发有限公司3%。标的企业2011-2012年收购了十余个矿山项目，合同金额超6亿元，已付约3亿元，尚有3亿多元股权转让价款未支付，涉及20多个矿权（采矿许可证已被废除，具体可咨询转让方）。但是，由于公司实际控制人和高管违法犯罪，致使标的企业2013年以来陷入瘫痪状态，员工全部离职。目前，大部分矿权已过期失效，甚至被公告灭失。因公司无人管理，没有财务报表等基本资料，因此，无法对标的企业进行审计评估。标的企业面临数十起法律纠纷，大股东持有的股权亦因涉及多起债务纠纷被法院冻结。转让方持有的该公司40%股权，目前亦处于冻结状态。

2.标的企业名下有多个公司股权，因多年无人经营，目前的具体情况不详。

3.根据转让方与标的企业2013年签订的《债权债务结算协议》，截至2013年6月20日，贵州天柱金娃娃矿业发展有限公司欠转让方往来款项合计13733.69万元（未包含资金占用费）。其后因标的企业无人办公，无法与其对账。考虑到标的企业目前的状态，存在极大无法收回的风险。转让方未提供相关债权证明，意向方应在竞买前向转让方了解并尽调后再行参与竞买。

另外，前述结算协议确认的债权中，有5000万元的债权涉及到转让方与广西有色金属集团有限公司（简称广西有色）之间的诉讼。根据民事判决书（（2018）桂01民初1228号），该5000万元资金应由广西有色向标的企业追偿。但二审判决将该5000万元债权认定为归转让方对标的企业持有。转让方现已向最高人民法院申请再审。如法院最终将该5000万元债权判归广西有色持有，则此次转让的债权不包括上述5000万元，如法院最终将该5000万元债权判归转让方持有，则此次转让的债权包括上述5000万元。
    以上信息仅供参考，意向受让方在报名竞买前应自行开展尽调活动，或向转让方咨询。

三、交易规定

交易条件

转让底价（万元）

200（其中，股权部分挂牌价100万元，债权部分挂牌价100万元，若转让产生溢价，溢价部分属股权溢价）

与转让相关其他条件

1.期间损益。自评估基准日至工商变更登记日期间，标的股权对应的标的企业的亏损或盈利均由受让方承担或享有，不因过渡期损益调整成交价格。

2.人员安置。不涉及。

3.债权债务。标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继（除转让方本次捆绑转让的债权外）。

4.税费承担。本次股权转让涉及的相关税费按国家相关规定执行，双方各自承担。
5.项目涉及的有关资料意向受让方可在挂牌期内前往交易所备查。

受让方资格条件

1.意向受让方必须为中国境内合法存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。

2.本项目接受联合体受让。

3.法律法规规定的其他条件。

成交手续

竞价服务费

竞价成交，受让方应付交易所的竞价服务费由交易所在交易保证金中直接扣除收取（如金额不足的，受让方应在《成交确认书》签订之日起五个工作日内补足）。

成交签约

竞价成交，受让方须在交易成交之日起3个工作日内与交易所签署《成交确认书》，并凭《成交确认书》与转让方签订《交易合同》。

“交易成交之日”是指网络竞价结束之日。

成交价款

支付方式：一次性付款

支付期限：在《交易合同》签订之日起5个工作日内一次性以货币方式足额支付至交易所指定银行账户。

标的交割

受让方悉数付清成交价款后，转让方配合受让方办理产权变更登记等相关手续。所涉及的税、费按法律、法规的规定各自承担。

四、交易指南

交易方式

动态报价

报价方式：多次（递增）报价

自由报价时间：2020年11月27日10:00-2020年12月4日10:00

限时报价周期:180秒

竞价阶梯：50000元/次

意向受让登记

意向受让登记手续

㈠报名方式

现场报名

㈡报名手续

意向受让方需在挂牌公告截止日17：00前持有效的主体资格证明到交易所办理意向登记手续，并将意向保证金缴到交易所指定账户（以到账为准，不计利息）。意向受让资格经交易所审核通过后意向保证金自动转为交易保证金，交易所将资格审核结果告知意向受让方。意向受让方按通知要求参加交易。未通过资格审核的意向受让方其交纳的意向保证金将在交易结束后全额无息返还。

报名须提交如下材料：

1.填写《受让申请书》（附件1）；

2.主体资格证明材料。

（1）法人：营业执照、组织机构代码证（或统一社会信用代码证）、法定代表人（或单位负责人）身份证、公司章程等主体资格证明材料；

（2）非法人组织：可证明其主体资格的相关材料；

（3）自然人：本人身份证（复印件）；3.联合受让的，需提供《联合受让协议书》；

4.授权委托书原件及委托代理人身份证（复印件）；

5.其它相关材料。

备注：以上标明提供复印件的均需加盖公章（法人、非法人组织）或签字按手印（自然人）。

交易保证金

及其相关规定

㈠参与本项目需交纳交易保证金：人民币贰拾万元整（￥200000.00），需在信息披露期满前缴到交易所账户。

㈡意向受让方（或竞买人）出现以下行为之一者视为违约，交易所有权不予退还意向受让方（或竞买人）已交纳的交易保证金及取消竞买人的意向受让（或竞买）资格（包括已取得的最终受让资格）。意向受让方（或竞买人）将承担违约所造成的所有经济及法律责任。

（1）提供虚假资料致使竞价无效；

（2）非优先权竞买人未以不低于转让底价应价（有其它竞买人应价则本义务自动免除）；

（3）被确认为受让方后未按时与交易所签署成交确认文件，或故意拖延（超过约定时间10天）不与转让方签署交易合同；

（4）被确认为受让方后未按时足额支付成交价款或竞价服务费；

（5）与他人串通，损害国家、集体或他人的合法权益；

（6）扰乱交易秩序，使交易活动无法进行；

（7）违反法律法规或交易所交易规则规定的其他情形。

㈢交易成交且不存在违约情形的，受让方已交纳的交易保证金扣除竞价服务费后的余额转为成交价款。

 ㈣未成交者的交易保证金将全额无息返还。

风险提示及其他事项说明

1.意向受让方参与交易前应仔细阅读本信息公告、网络竞价须知等“五、相关附件下载”中的有关材料，对标的进行实地勘察，对标的进行充分了解和风险预估。一旦参与交易（报名）则视为意向受让方已充分了解并接受信息公告、网络竞价须知等附件材料全部内容，已实地勘察标的并完全了解及认可标的的现状，已认真考虑了关于标的经营、行业、市场、政策及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险。

2.意向受让方请务必遵照《北部湾产权交易所网络电子竞价规则》等要求进行竞价操作，竞价过程中如出现系统异常等情形的，意向受让方应及时联系并告知交易所工作人员，以便交易所在核实情况后及时作出处理，否则由此造成的一切损失及不利后果将由您自行承担。

3.因标的企业未能正常经营，意向方受让后存在股权转让合同可能无法履行，无法进行工商变更等风险。意向受让方应充分考虑可能面临的受让风险，同意承担一切后果再行报名竞买。

联系方式

标的咨询

王先生 0771-5585032、13517716585

报名咨询

罗先生 0771-5738059、18275798157

联系地址

中国（广西）自由贸易试验区南宁片区凯旋路15号南宁绿地中心5号楼

五、相关附件下载

附件材料

㈠受让申请书.docx

㈡授权委托书（范本）.doc

㈢网络竞价须知.pdf