国资委：对关于产权管理的15个问题的回答

01. 国有全资公司转让私募基金份额的，是否必须进场交易

问：国有全资公司担任某家私募基金的有限合伙人，占股14，现拟转让全部合伙企业份额的，是否必须参照《企业国有资产交易监督管理办法》或其它相关法规进场交易，是否可以在进行审计评估后，依据公允价值直接向潜在受让方进行转让？

【2022-04-13】

答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号,以下简称32号令）规范的对象是公司制企业的情形。国有企业处置其持有的有限合伙企业中的份额，不在32号令规范范围，建议按照企业内部管理制度履行决策批准和资产评估及备案等工作程序。

02. 国有独资企业向子公司增资问题

问：国有独资公司是否可以以固定资产及固定资产相关的负债、人员（即固定资产、负债、人员一并打包出资）作为增资的实物出资向其全资子公司进行增资？

【2022-04-14】

答：国有企业可以以实物资产向其全资子公司进行增资，应按照相关规定进行决策，并履行审计评估程序。

03. 《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》几点咨询

问：9号文涉及到在不同国有控股企业之间进行非公开协议转让的第一条：“涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行。” 1.请问哪些属于“政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项”，是否有细则？2.请问“企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行”的审批单位为何？是同级国资监管部门还是国家出资企业审批即可？

【2022-06-09】

答：根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第一条可采取非公开协议方式转让企业国有产权的，转让方和受让方应均为国有及国有控股企业，且符合以下情形之一：（一）落实本级政府部署要求；（二）国有资产监督管理机构主导推动的国有资本进行布局结构调整和专业化整合过程中，需要实现资源重组目标，或者对受让方有特殊要求的。

企业国有产权非公开协议转让由转让方所属国家出资企业报同级国资监管机构批准。

04. 关于国有企业股权转让中资产评估结果有效期的问题

问：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第12条，对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。根据12号令第21条，经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。请问：（1）如果发生32号令下的非公开协议转让，判断该行为是否符合“资产评估结果使用有效期”在1年内，是以国资监管机构或国家出资企业作出相关批准的时间为准，还是以国有股东与受让方签署股权转让协议的时间或者股权转让协议的生效时间为准？（2）如果发生32号令下的进场交易（即在产权转让通过产权交易所公开进行），判断该行为是否符合“资产评估结果使用有效期”是否在1年内，以如下哪个时间为准？①进场交易被批准的时间，②进场交易对外披露的时间（挂牌时间），③确定最终受让方/投资人的时间，还是④产权转让的转让方与受让方签署股权转让协议的时间。

【2022-06-14】

答：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号），国资监管机构、国家出资企业批准企业国有产权非公开协议转让时，相应资产评估报告应在使用有效期之内。

企业国有产权进场转让的，首次正式信息披露时资产评估报告应在有效期之内，首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当按规定重新履行相关工作程序。

05. 32号令第45条法律适用咨询

问：央企和地方国企合资但是央企控股的合资公司，根据《企业国有资产交易监督管理办法》45条选择非公开协议协议增资，需要同级国资监管机构批准，请问这个同级国资监管机构的是在中央国资监管机构还是在地方国资监管机构？

【2022-06-14】

答：按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号令）第三十五条、四十五条规定，增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序。根据您所述情形，该事项应由央企报其国资监管机构。

06. 境外基金国有股东标识是否参考合伙企业认定

问：境外基金国有股东标识是否参考合伙企业认定？如否，是否有认定标准？

【2022-06-22】

答：一、股份公司拟首次在证券交易所发行股票并上市，其股东符合《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部令第36号）第三条和第七十四条规定情形的，由国有资产监督管理机构进行标识管理。

二、我委未出台文件对有限合伙企业的国有或非国有性质进行界定。

三、涉及境外基金，建议按照上述规定，结合实际情况判定。

07. 关于《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》中的适用范围的咨询

问：根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》中得知，第二条：本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。第二十一条：企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。上面提到的主体分别是产权和实物资产，主要想咨询：国有企业之间无偿划转事项中涉及“负债”，是否可同等适用该条款来进行无偿划转？还是有其他相应的法律法规？

【2022-08-11】

答：根据无偿划转相关规定，无偿划转对象包括产权和实物资产，如划转产权涉及负债，可依据《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）相关条款及《民法典》等相关法律法规规定办理。

08. 关于金融衍生业务的规定适用问题

问：根据《关于切实加强金融衍生业务管理有关事项的通知》（国资发财评规〔2020〕8号，以下称“通知”）的规定：“银行、期货、保险、证券等持牌类金融机构开展金融衍生业务，应当严格遵循监管机构的有关规定”。期货公司及其风险管理子公司开展期货和衍生品业务，是否适用通知的规定？还是说“通知的规定”与“监管机构的规定”二者均适用？

【2022-09-02】

答：金融机构是否适用《关于切实加强金融衍生业务管理有关事项的通知》（国资发财评规〔2020〕8号，以下简称8号文）规定，按如下原则把握：（1）金融机构开展自营的货币类、商品类衍生业务，要遵循8号文规定，开展代客资产管理、期货经纪、风险管理服务试点等业务，以及除货币和商品类的其他衍生业务，不适用8号文规定；（2）金融机构应当一并遵守证监会、银保监会等行业监管机构的规定，如相关规定与8号文有冲突，优先适用行业监管机构的规定。

09. 关于国资监管中“离岸公司”和“特殊目的公司”的适用范围咨询

问：一、根据《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》第二条，“境外企业”是指是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的独资及控股企业；第十一条，要求中央企业应当健全离岸公司管理制度，规范离岸公司设立程序，加强离岸公司资金管理。新设离岸公司的，应当由中央企业决定或者批准并以书面形式报告国资委。请问：1.该文件中“离岸公司”的定义和范围是否等同于“境外企业”？2.若中央企业的境外控股公司投资或与第三方合营境外合伙企业（可能作为有限/普通合伙人），是否会触发第十一条的中央企业报告义务？二、根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》第二条，“境外企业”是指是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的独资及控股企业；第七条，因重组、上市、转让或者经营管理需要设立特殊目的公司的，应当由中央企业决定或者批准并以书面形式报告国资委。1.该文件中“特殊目的公司”的定义和范围是否等同于“境外企业”？2.若中央企业的境外控股公司投资或与第三方合营境外合伙企业（可能作为有限/普通合伙人），是否会触发第七条的中央企业报告义务？

【2022-09-08】

答：《中央企业境外国有产权管理暂行办法》中“境外企业”是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的独资及控股企业；“特殊目的公司”主要指中央企业出于交易灵活、税务筹划、融资需要、风险隔离和其他目的而专门设立的境外公司，一般不从事具体

生产经营活动，属于“境外企业”中的一类特殊企业。中央企业境外控股公司投资或与第三方合营境外合伙企业，若属于上述特殊目的公司范围，则需遵循《办法》相关规定。

10. 关于境外国有产权转让问题的咨询

问：在《企业国有资产交易监督管理办法》实施后，《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》实施前的这段时间内，中央企业控股企业直接、间接全资拥有的子企业之间转让所持境外国有产权，是否可依据最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定价格？

【2022-11-04】

答：《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令第27号）第十三条规定“中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境外企业，受让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境内外企业的，转让价格可以以评估或者审计确认的净资产值为底价确定”。建议依据上述规定确定转让价格。

11. 关于《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》的适用问题咨询

问：《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》是否适用于中央企业投资的产业基金及产业基金对外投资的公司？

【2023-02-01】

答：根据《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》规定，中央企业包括中央企业集团本部及所属各级子企业，中央企业对子企业和参股企业的融资担保均适用于《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》。

12. 融资性贸易的具体界定标准是什么？

问：目前，融资性贸易在国资监管中的描述为禁止开展“名为贸易实为借贷”的融资性贸易，没有查询到详细的界定标准。在各级地方国资监管部门和国有企业执行时，标准不一，争议不断。贸易大多有回款账期存在资金实质性占用，如何与正常的贸易流通或供应链业务区分？

【2023-02-07】

答：《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）规定，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。

13. 关于《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》对金融子企业担保的规定咨询

问：中央企业是否可以对金融子企业担保，集团内子企业之间担保可以吗？

【2022-01-07】

答：根据国务院国资委印发的《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》精神，如确因客观情况需要对金融子企业提供担保，需经中央企业集团董事会审批，金融子企业范围参考中央企业每年度向国务院国资委报送的金融子企业决算报表库里的企业名单。集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保，如确因客观情况需要提供担保的，需经中央企业集团董事会审批，其中：子企业对母公司提供担保适用此条规定。

14. 关于央企开展资产证券化业务增信的情况咨询

问：央企子公司将自己持有的应收账款债权转让给参股公司，参股公司作为发起机构发行资产支持票据，央企子公司为资产支持票据的本息兑付出具差额支付承诺。这种情况下是否可以豁免75号文中”严禁对参股企业超股比担保“的限制。具体考量如下：75号文主旨精神在于对央企对内外“融资担保”的管理，本交易中，参股公司在发行后的第一日收到发行票据募集款项实则是用于支付发行前一日转让应收账款的价款，所以参股公司并未实现自身融资，央企子公司也不存在为参股公司的融资提供了担保。参股公司在本项目的结构中多为资产服务机构，负责资产支持票据存续阶段，应收账款回款的资金归集及划转，央企子公司的差补也仅限于对自己转出的应收账款资产而发行票据的本息兑付。

上述两个案例均为由参股方或无股权关系的企业作为融资结构中的“通道”角色，央企或央企子公司对由通道受让的资产发行的票据提供的担保，“通道”角色没有实现融资。这种情况下，是否可以不受到75号文的限制。

【2022-07-04】

答：《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）规定：融资担保主要包括中央企业为子企业和参股企业融资行为提供的各种形式担保，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。若中央企业不是为子企业或参股企业的融资行为提供的担保，则不属于上述通知规定范围。

15. 国有股东能否通过定向减资方式退出，是否需要进场

问：想咨询一下国有股东以定向减资方式退出公司的相关问题，具体如下：1.国有股东能否以定向减资的方式退出所投资的公司？2.国有股东以定向减资的方式退出所投资公司时，是否需要进场交易？根据相关规定，国有股权转让需通过产权交易机构进场交易，目的是通过公开竞价方式确保国有股权保值、增值。若允许国有股东以定向减资方式退出公司，且无需进场交易的话，那么是否会为国有股权转让提供了规避进场交易的途径？（即国有股权拟全部转让时，可以通过国有股权定向减资实现退出后，该公司再以增资等方式引入新的股东，这样无需进场交易，而实质上是进行了国有股权的转让）

【2021-12-02】

答：公司减资应按照《中华人民共和国公司法》、公司章程履行相应的工作程序。根据您所述事项，国有股东退出所投资的公司原则上应当采取股权转让的方式进行。