数据资产交易审核和评估思考

近年来，互联网、大数据、云计算、人工智能、区块链等新一代信息技术加速创新，日益融入经济社会发展各领域、全过程，世界范围内数字经济得以高速发展，并正在成为重组全球要素资源、重塑全球经济结构的关键力量。数字经济的快速发展和壮大，促使数据成为与劳动力、资本、土地、技术、管理同等重要的新兴生产要素，甚至成为最先进、最活跃的生产要素，驱动着实体经济在生产主体、生产对象、生产工具和生产方式上发生深刻变革。数据要素的市场化运作，就需要形成数据资产并开展数据资产交易，产权交易机构对“数据资产”的审核和评估就显得十分重要。

一、数据资产及其审核的意义

1.数据资产的定义

部分学者认为，数据资产（Data assets）是拥有数据权属（勘探权、使用权、所有权）、有价值、可计量、可读取的网络空间中的数据集。但基于数据资源和数据资产差异性的考量，我们认为数据资产是指拥有数据权属（勘探权、使用权、所有权）、有价值、可计量、可读取的网络空间中的数据集以及采集、加工、整合、展示数据集的软硬件系统（数据集本身更符合数据资源的定义）。这里主要考虑在数字产业化的过程中，数据加工已成为数据资产形成最重要的途径，数据加工本身以及与之相关的软硬件系统均应作为重点考虑对象。2022年12月财政部发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定（征求意见稿）》（以下简称《数据资源会计处理办法》）中就明确指出，“企业通过数据加工取得确认为存货的数据资源，其成本包括采购成本，数据采集、脱敏、 清洗、标注、整合、分析、可视化等加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。”，这就表明数据资产应包含与数据资源相关的数据采集、加工、展示系统。

2.数据资产审核的意义

近年来，随着信息技术的发展，数据资产已逐渐成为政府与企业重要的资产项目。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“十四五规划”）和《中共中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（以下简称“数据二十条”）都强调，要打造数字经济新优势，加快推动数字产业化、产业数字化转型。“数据二十条”还进一步指出，数据作为新型生产要素，是数字化、网络化、智能化的基础，已快速融入生产、分配、流通、消费和社会服务管理等各环节，深刻改变着生产方式、生活方式和社会治理方式；应当加快完善数据确权、登记、评估、定价、入表等系列制度，构建形成数据商品化、市场化、要素化政策闭环。因此可以预见，未来一段时间数据资产在社会资产中的比例将急剧上升，数据资产的管理、确权、交易、评估等事务必然越来越多。相应的，数据资产自身合法、合规性的审核自然就成为数据资产交易过程中风险控制的重要环节。

二、数据资产审核要点分析

《中华人民共和国数据安全法》（以下简称《数据安全法》）、《数据资源会计处理办法》等相关法律、法规对我国政务、商业、个人等各类数据资源的采集、加工、管理和利用做出了较为清晰的规定。数据资产审核应当基于以上法律法规展开，其审核重点主要应集中在对数据所有者和使用者权利和数据资产价值的核查，其中包括对数据所有者身份及数据使用、利用、处置等情况进行审核。结合数据资产的特点以及传统资产交易审核的原则、规定和制度，数据资产审核应重点考虑以下几个方面：

1.数据资产管理制度的审核

要将资产交易委托单位的数据资产管理制度和办法作为资产审核合法性和合规性的要件。数据资产具有无形性、可复制性、权属复杂性等特点，若数据资产交易委托方缺乏相应的数据资产管理制度，其资产往往可能存在瑕疵，数据资产的权属问题、合规使用问题产生的后续风险往往可能外溢至产权交易机构。

实际上，“数据二十条”就专门指出要“完善治理体系，保障安全发展。”2023年伊始，工业和信息化部、国家网信办、发展改革委等16部门印发《关于促进数据安全产业发展的指导意见》（以下简称《指导意见》），也进一步说明了国家对于数据安全的重视程度以及保障数据安全产品供给和能力的决心。若数据资产交易委托单位未合法、合规使用和处置数据资产，将未经授权的数据资产用于资产交易，甚至造成国家秘密、商业机密和个人隐私安全等敏感信息的泄露，其自身不但将受到相关法律、法规的追责，产权交易机构也将承担相应的法律责任。

2.数据资产形成的审核

通过资产权属识别确定数据资产权利归属，是开展数据资产交易的基础和前提。资产权属识别主要包括数据资产权属来源、取得方式等方面。

（1）产权交易机构应重点关注数据资产交易委托单位数字资产来源是否合法、合规。对于以公权力方式（如政府和部分社会组织）取得数据资产的，重点审核是否存在超权限采集；对于以市场化方式（主要针对企业主体）取得的，重点审核数据资产来源是否合法、合规，是否存在超应用范围的数据采集；通过数据加工形成的数据资产重点关注被加工数据来源的合法性，数据加工工具的稳定性、准确性和可展示性以及安全性、稳定性和可追溯性。

（2）对数据资产形成所涉及的合同、授权文件相关凭证的合法性、合理性和完整性开展专业性的审核，重点审查数据资产形成的节点、涵盖的范围。

（3）应要求数据资产交易委托单位提供数据资产清单以及分级分类属性，并开展相应的审核工作。

3.数据资产价值的审核

数据资产是政府部门管理和服务过程中或企业生产经营过程中产生的、以数据为载体的资产，这些资产包括历史数据、软件数据和企业（个人）信息等。对于政府而言，其用于公共服务自然无需关注资产增值的问题，但当此类资产进入市场环节，则必须充分考虑其价值问题。而对企业而言，不断积累的数据资产将成为企业投资的形成物，可能为企业带来各方面的收益，准确确定和评估数据资产价值对于避免资产在交易环节出现资产流失至关重要。在这一层面，即要关注数据资产的初始计量，也要关注数据资产的价值评估：

（1）在数据资产初始计量方面要重点审查数据资产清单内容有无缺项、漏项、重复计量以及不合理计量的情况。

（2）在数据资产的价值评估方面，要充分考虑数据资产存在“叠加增值、加工增值”的特点，重点审查价值评估方法选择的合理性。若仅考虑以历史成本为基础对数据资产进行评估，则可能严重低估数据价值，并不符合数据资产特点。

三、思考和建议

1.加强数据资产相关知识的宣贯

尽管数据资产概念的提出已有时日，然而从目前情况来看，无论是数据资产的所有者还是产权交易机构，对数据资产的实质以及管理的理解和认识依然普遍偏弱，数据资产相关知识的宣传和普及显得至关重要。这就需要通过知识更新、专业培训、交流学习、实践探索等多种方式加大数据资产相关知识的宣贯。特别是产权交易机构，要充分了解数据资产的特性，做好相关的审核和把关工作，避免委托方违法、违规风险的外溢。

2.不断建立健全数据资产交易法律法规

当前，数据资产交易的相关制度涉及尚不健全，需要基于数据资产框架构建一整套数字资产交易管理制度，防范各类主体数字资产的流失。数据资产交易管理框架应从法律、法规、管理制度等多个层面，对数据资产交易审核的必须条款做出明确的规定，包括数据资产交易审核的内容、资产的范围和权属界定、管理和分级原则、数据资产价值确定的基本原则等，从而便利数据资产的交易。

3.建立内部控制和专业机构服务相结合的数据资产交易审核管理体系

一方面，数据资产交易机构要通过建立内部控制管理制度加强对数据资产交易的审核和管理。另一方面，也应认识到，数据资产的审核就有较强的专业性和复杂性，需要充分依托专业的外部机构才能更好的提高数据资产的合规性审核和价值评估，因此内部控制管理必须与外部专业机构相结合才能更好发挥作用。

4.要以信息化为手段提高数据资产审核的质效

数据资产是新型生产要素和基础性资源，但又因其具有可复制、共享、可再生性等特征，使得数据资产的审核和评估变得极为复杂而困难。而由于数据资产与信息技术息息相关，使用传统资产审核和评估方法往往难以适应数据资产审核和评估的需求，亟需探索与数据资产特征相适宜的技术方法。应当说，运用信息技术开展数据资产审核和评估是唯一可行路径，必须运用云计算、人工智能等新一代信息技术，并结合传统资产审核和评估理论，对数据资产的权属、评估等方面开展相关工作，方能切实提高数据资产审核和评估的质量和效率。