云浮联发化工有限公司20.03%股权转让项目交易公告(国资监测编号G32022GX2000077)

标的名称

云浮联发化工有限公司20.03%股权

项目编号

BBWCQJY22-985

挂牌起始日期

2022年12月28日

挂牌截止日期

2023年1月30日

挂牌期满，如未征集到意向受让方

不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长挂牌（网络竞价时间同时顺延），直至征集到意向受让方。

标的
概况

标的企业基本情况

标的企业名称

云浮联发化工有限公司

注册地（住所）

云浮市云城区星岩四路曲尺楼（云硫宾馆南边）第二层楼房（仅限办公）

公司类型（经济性质）

其他有限责任公司

法定代表人

刘清华

成立时间

2007年5月15日

注册资本（万元）

8497.34

统一社会信用代码/注册号

914453006615117649

所属行业

化工业

经营范围

不带储存的贸易经营：硫酸（7664-93-9）。生产、销售：铁矿粉、电力、蒸汽、硫酸（7664-93-9）（仅限属下分支机构经营，仅限在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品）。货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

职工人数

157人

标的企业股权结构

序号

前十位股东名称

持股比例(%)

1

广东广业云硫矿业有限公司

66.04%

2

广西鹿寨化肥有限责任公司

20.03%

3

湖南君泽资产经营管理有限公司

13.93%

内部决议

云浮联发化工有限公司2022年股东会议纪要（联发股〔2022〕2号）

主要财务数据指标

最近一个年度审计数据            单位：万元

2021年度

营业收入

利润总额

净利润

36468.32

8389.64

7276.27

资产总额

负债总额

所有者权益

13681.73

8502.39

5179.34

审计机构名称

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所

最近一期企业财务报表数据         单位：万元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2022年10月31日

26274.85

1032.60

909.79

报表类型

资产总额

负债总额

所有者权益

月报

11873.04

5692.70

6180.34

标的企业评估基准日审计数据    单位：万元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2022年6月30日

69781.13

11946.29

9774.35

资产总额

负债总额

所有者权益

15508.47

7635.51

7872.96

基准日资产评估情况

评估机构

广西天华资产土地房地产评估有限责任公司

评估报告书号

广天华评报字〔2022〕第076号

评估基准日

2022年6月30日

核准（备案）号

/

评估核准（备案）单位

/

标的企业评估值    单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

20283.05

7474.60

12808.45

转让标的对应评估值

2565.53万元

转让方情况

转让方名称

广西鹿寨化肥有限责任公司

注册地（住所）

广西鹿寨县鹿寨镇金鸡路

统一社会信用代码/注册号

914502231998258695

公司类型（经济性质）

其他有限责任公司

持有产(股)权比例

20.03%

拟转让产(股)权比例

20.03%

转让方决策文件

广西鹿寨化肥有限责任公司股东会决议

产权转让行为批准情况

国资监管机构

/

所属集团或主管部门

/

批准单位名称及文件名称（含文号）

/

转让方承诺

我方向北部湾产权交易所（以下统称“交易所”）提出申请，将持有的转让标的公开转让，由交易所公开发布转让信息并组织交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺：

1.本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的所有权或处置权且实施不存在任何限制条件，并非通过流质取得所有权；

2我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3..我方所提交的有关转让标的相关材料，内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4.我方在转让过程中，遵守法律法规规定和交易所的相关规则，按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

特别
告知 

是否涉及重大债权债务处置事项

否

原股东是否放弃优先受让权

广东广业云硫矿业有限公司不放弃；湖南君泽资产经营管理有限公司放弃

是否涉及管理层参与受让

否

是否含有国有划拨土地

否

是否涉及职工安置

否

是否涉及上市公司国有股权间接转让

否

是否涉及外资收购限制或禁止

否

其他披露内容

1.风险提示。意向受让方参与交易前应仔细阅读本信息公告、“附件下载”中有关材料，对标的进行实地勘察，对标的进行充分了解和风险预估，交易所仅就转让方提供的资料负披露义务，不承担瑕疵担保责任。 一旦参与交易（报名）则视为已充分了解并接受信息公告及附件材料全部内容，已详细阅读并完全认可本次股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并视为其依据该内容以其独立判断自愿全部接受股权转让公告之内容并承担转让标的和标的企业存在的一切相关交易风险，被确定受让资格后不得以不了解标的状况、标的有瑕疵等为由而拒绝履行相关受让义务，否则视为违约，交易所、转让方有权按照约定处置交易保证金。

2.标的企业介绍：标的企业于 2007年5月15日成立，由广东广业云硫矿业有限公司、广西鹿寨化肥有限责任公司、湖南君泽资产经营管理有限公司共同投资设立，注册资本为 8497.34 万人民币，其中：广东广业云硫矿业有限公司出资 5611.34 万元，占注册资本 66.04%；广西鹿寨化肥有限责任公司出资 1702.00 万元，占注册资本 20.03%；湖南君泽资产经营管理有限公司出资 1184.00 万元，占注册资本 13.93%。

3.《评估报告》、《审计报告》及《法律意见书》等资料在交易所备查。 

4.根据评估报告特别事项显示：

（1）标的企业的实物资产包括房屋建（构）筑物、机器设备、电子（办公）设备、机动车辆等，均位于或安装置放于标的企业位于广东省云浮市云安区六都镇冬城管理区的生产经营场地内，具体情况如下：

①房屋建筑物共19栋（项），于2010年12月建成并投入使用，建筑面积共 15010.76平方米，主要包括厂房、仓库、综合楼、配电间、栈桥、转运亭、循环水站、风机房等。除原料仓库和干燥厂房为排架结构、成品工段罐区（带值班室）为砖混结构外，其余建筑物均为框架结构。排架结构建筑物主要为单层建筑，外墙、内墙及天面刷墙漆，水泥地面，钢制大门，消防、水电设施齐全；框架结构、砖混结构建筑物外墙刷墙漆，内墙刷墙漆或刮腻子，天面刷墙漆或铝扣板吊顶，地面为水泥地面或铺地板砖，玻璃门或钢制大门，铝合金玻璃窗，水电设施齐全；建筑物外观一般，维护保养一般，截至评估基准日均在用；均已办理《房屋所有权证》。建筑物外观一般，维护一般，勘查日正常在用。

构筑物共24项，主要包括桩基础、厂区道路、地坪及明沟、循环水站给排水管道等，于2010年至2019年陆续建成并投入使用，外观一般，维护保养一般，均正常在用。

②机器设备共374项，主要为年产40万吨硫酸生产线设备、检测和实验室仪器、配电设施和 DCS 控制系统、烟气排放连续监测系统等。硫酸生产线设备包括原料工段、焙烧工段、锅炉工段、余热发电工段、净化工段、干吸工段、转化工段、成品工段、脱盐水工段、循环水工段等，其中：原料工段包括圆盘给料机、胶带输送机、电动桥式抓斗起重机、硫精砂贮斗、钒催化剂等；焙烧工段包括沸腾炉、旋风除尘器、电除尘器、空气鼓风机等；锅炉工段包括废热锅炉、省煤器、废热锅炉管道等；余热发电工段包括凝气式汽轮发电机组、除氧气、发电厂房管道等；净化工段包括增湿塔、冷却塔、一级电除雾器、二级电除雾器、净化工段管道等；干吸工段包括干燥塔、干燥塔酸循环泵、第一吸收塔、第二吸收塔、干吸工段管道等；转化工段包括 SO2 风机、转化器、第Ⅰ换热器、第Ⅱ换热器、第Ⅲ换热器、第Ⅳ换热器、第Ⅴ换热器等；成品工段包括成品酸贮槽、成品酸装车计量槽、成品酸泵等；脱盐水工段包括脱盐水装置等；循环水工段包括循环水泵、钢筋混凝土机械冷却塔等。检测和实验室仪器包括在实验室台架、箱式电阻炉、磷酸根分析仪等。配电设施包括变压器、高压配电柜、低压配电柜、控制箱等。于2010年12月至2021年12月购置，大部分设备使用年限较长，外观一般，正常维护保养，其中小包装精制酸装置设备闲置，其余设备正常在用。另外，2019年北废热锅炉进行过维修，更换过部分设备；2020年转化器、南锅炉、省煤器进行过维修，更换过部分设备。

③电子和办公设备共 115 台（套），包括台式电脑、笔记本电脑、空调、打印机、车辆自动识别系统、LED 全彩显示屏等。购置于2007 年6月至2022年6月间，经评估人员现场勘查，设备外观较好，维护保养正常，勘查日正常使用。

④车辆共4辆，包括小型普通客车和轻型普通货车，购置于2007年至2013年期间，车辆外观较好，维护保养较好。

（2）标的企业的无形资产如下：

①土地使用权1宗，为位于广东省云浮市云安区六都镇冬城管理区的国有建设用地使用权，已经办理不动产权证，证载面积72000.28㎡，用途为工业用地，土地性质为出让地，使用日期至2061年5月6日，开发程度为“五通一平”，北临厂区道路，南接空地，西接广东广业云硫矿业集团化工厂，东接广东广业云硫矿业集团化工厂。

②专利技术6项，为发明专利和实用新型专利等专利技术，专利名称分别为：一种焙烧法制酸沸腾炉点火方法，申请日期2018年12月19日，专利权期限20年；一种余热发电机组脱网限速半波控制装置，申请日期2018年12月19日，专利权期限10年；一种自动化运输设备边缘保护装置，申请日期2017年1月23日，专利权期限10年；一种硫酸转化系统预热装置，申请日期2017年12月27日，专利权期限10年；一种余热锅炉烟气过滤装置，申请日期2017年12月27日，专利权期限10年；新型百分表固定机构，申请日期2018年12月19日，专利权期限10年。

（3）至评估基准日存在的法律、经济等未决事项：2018年10月15日，广东省云浮市云安区人民法院对标的企业与韶关市曲江昆仑山矿业有限公司、李茂荣（韶关市曲江昆仑山矿业有限公司法人）买卖合同纠纷案进行调解，经法院调解双方当事人达成如下协议：

①被告韶关市曲江昆仑山矿业有限公司、英德市能成矿业工贸有限供公司(担保人）、李茂荣于2019年1月15日前支付7,074,130.8元给原告（标的企业）。如以上三被告于2019年1月15日前支付完毕以上第一款全部款项，则不再支付利息给原告（标的企业）；如以上三被告未能按时足额支付以上第一项款项，则除须支付完毕以上款项外，还需支付从欠款产生的利息。本次判决的受理费33,020.50元、保全费5,000.00元由以上三个被告共同负担。

②2019年2月，标的企业向广东省云浮市云安区人民法院申请执行。至评估基准日，韶关市曲江昆仑山矿业有限公司、英德市能成矿业工贸有限供公司(担保人）、李茂荣尚未能偿还所欠的货款及利息。

③该笔款项的账面余额与相关法律文书所述金额存在差异，应为账款利息及案件受理费等。

（4）截止评估基准日，标的企业共有发出商品硫酸13,619.84吨、硫酸(CP50%)373.36吨、试剂酸3,026.26吨、试剂酸(AR50%)476.40吨，评估公司对此部分存货未能进行盘点，但已通过抽查出库单、出库凭证、购销合同后进行了确认。剩余产成品存放于标的企业位于广东省云浮市云安区六都镇冬城管理区的生产经营场地内，均为正常销售的产成品。

（5）至评估基准日，标的企业财务账上增值税留抵税额与纳税申报表期末留抵余额存在部分差异，实际应缴纳数最终以税务机关认定为准。

5.标的企业股东行权方式。不放弃优先购买权的企业股东应在产权转让公告期间，向交易所提出受让申请，提交受让申请资料，并按照公告要求交纳保证金；项目将采取网络竞价确定受让方，股东行权方式如下：（1）原股东与其他意向受让方同时参与网络竞价；（2）原股东在网络竞价的自由竞价期间和限时竞价期间均可行权；（3）在网络竞价过程中，当其他意向受让方报出当前最高有效报价时，原股东可以优先权追加相同报价，如其他意向受让方无更高报价时，原股东为最终受让方；如其他意向受让方继续报价，而原股东在竞价期内未应价的，则该最高报价的意向受让方为最终受让方。

6.受让方未按照公告约定时间签订相关受让法律文本或未按照约定及时付清全部交易价款或竞价服务费的，经过交易所催告仍未履行的，转让方有权单方解除交易、终结该项目，并另行处置标的。 

交易
条件

转让底价（元）

 25,655,319.09元

交易价款支付方式

一次性付款

受让方资格条件

1.意向受让方必须为中国境内合法存续的法人或具有完全民事行为能力的自然人。

2.本项目不接受联合体受让。

3.法律法规规定的其他条件。

标的交割

受让方悉数付清成交价款，且转受让双方支付竞价服务费用后 5 个工作日内交易所出具交易凭证，转让方配合受让方凭交易凭证办理工商变更登记等相关手续，交割无异议双方签署《交割单》。

与转让相关的其他条件

1.期间损益。自评估基准日至工商变更登记日期间，标的股权对应的标的企业的亏损或盈利均由受让方承担或享有，不因过渡期损益调整成交价格。

2.人员安置。本次股权转让不涉及职工安置问题。

3.债权债务。标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。

4.税费承担。本次股权转让涉及的相关税费按国家相关规定执行，双方各自承担。 

5.成交签约。受让方须在竞价结束之日起 3 个工作日内按照本公告“交易指南-竞价报名-报名手续”第4条规定持纸质报名材料前往签约地点与交易所签署《成交确认书》，于成交确认书签订之日起 3 个工作日内与转让方签订《交易合同》。（签约地点：广西鹿寨化肥有限责任公司）

6.交易价款。在《交易合同》签订生效之日起 10 个工作日内一次性以货币方式足额支付至交易所指定银行账户。

7.交易所在足额收到全部交易价款、竞价服务费及转受让双方同意结转价款的书面文件（或完成股权工商变更登记的文件）之日起 5 个工作日内，将已收到的交易价款结转到转让方指定银行账户。

交易
指南

竞价须知

竞买人请务必遵照e交易平台（http://www.ejy365.com/）的《e交易平台产权交易操作指南》以及《北部湾产权交易所网络电子竞价规则》等要求了解标的情况、竞买资格、注册报名、保证金交纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容，违反相关规定，您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞买。在竞价操作过程中如出现系统异常等情形的，竞买人应及时联系并告知交易所工作人员，以便交易所在核实情况后及时作出处理，否则由此造成的一切损失及不利后果将由您自行承担。

现场展示

展示地点：云浮联发化工有限公司

展示时间：公告期内

联系人及联系电话：麦先生 13768427727

交易方式

挂牌期满，如征集到符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的交易方式确定受让方。

竞价报名

报名时间

2022年12月28日至2023年1月30日

报名手续

1.报名方式

网上报名

2.报名手续

意向受让方需在报名截止日17:00之前自行登录交易所网站（http://www.bbwcq.com/），点击本项目对应的“报名”键进入登录界面进行会员注册、报名，并将交易保证金缴到交易所指定账户（以到账为准，不计利息）。报名前应仔细阅读《报名须知》内的《竞买人条款》、《网络竞价须知》《电子竞价风险及接收确认书》等文件，一经报名（点击同意）则视为充分了解并接受文件全部内容。需上传的报名资料如下：

（1）主体资格证明材料：

①法人：营业执照、法定代表人（或单位负责人）身份证明及其身份证（核对原件，留存复印件）；

②自然人：本人身份证（核对原件，留存复印件）。

（2）授权委托书原件及委托代理人身份证（核对原件，留存复印件）（附件）。

（3）企业决策机构（如股东会、董事会等）关于同意受让产权的决议（适用法人、非法人组织）。

（4）公司章程。

交易所在收到意向受让方上传的材料之日起予以审核，交易所将审核结果通过交易系统、电话、短信等方式进行反馈，报名材料需要完善的，意向受让方应按照交易所的要求上传需要补充、更正的报名材料。

3.意向受让方报名成功后，交易所将以短信方式向其发送竞价登录账号和密码，意向受让方按照短信通知的时间自行登录E交易报价系统进行竞价，按价格优先、时间优先原则确定受让方。

4.成交后，受让方凭以下纸质材料前往交易所办理成交签约手续：

（1）主体资格证明材料。

①法人：营业执照、法定代表人（或单位负责人）身份证明及其身份证（核对原件，留存复印件）；

②自然人：本人身份证（核对原件，留存复印件）。

（2）授权委托书原件及委托代理人身份证（核对原件，留存复印件）（附件）。

（3）企业决策机构（如股东会、董事会等）关于同意受让产权的决议（适用法人、非法人组织）。

（4）公司章程。

（5）意向受让方在报名时按照上一条款（2.报名手续）规定已上传至交易系统的材料纸质版原件。

备注：以上材料提供复印件、扫描件、拍照件的均需加盖公章（法人、非法人组织）或签字按手印（自然人）。

5.注意事项

（1）意向受让方交纳保证金须以注册会员时绑定的银行账户交纳，未以该账户交纳或者他人代缴视为无效保证金。

（2）E交易系统推送的每项资金账户为对应该项资金的专款专户，该账户不做其他项目及其他用途使用，意向受让方须将每项资金缴入对应账户，否则视为无效金额。

（3）股东行使优先购买权，应当按照上述要求自行登录交易所网站进行会员注册、报名，将意向保证金缴到交易所指定账户，并按交易所交易规则行权。

保证金及处置方式

1.参与本项目需交纳交易保证金：人民币捌佰万元整（￥8,000,000.00元），需在信息披露期满前缴到交易所账户。

2.为保护交易各方的合法权益，杜绝非真实意向受让方，交易所在此作出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即视为对如下内容予以认可：非因转让方原因，如意向受让方存在以下任何一种情形时，视为意向受让方违约，在交易所扣除意向受让方应交纳的交易费用后（如该违约情形是在交易双方签订《成交确认书》或《交易合同》等成交文件后出现的，还须扣除转让方应交纳的交易费用），转让方有权扣除意向受让方已交纳的剩余保证金作为补偿，保证金不足以补偿的，转让方可按实际损失继续追诉，且有权取消意向受让资格（包括已取得的最终受让资格）。交易所扣除转受让双方应交纳的交易费用的计算标准为：按挂牌底价为基数计算。

（1）提供虚假资料致使竞价无效；

（2）被确认为受让方后未按时与交易所签署成交确认文件，或故意拖延（超过约定时间10天）不与转让方签署交易合同；

（3）被确认为受让方后未按时足额支付成交价款或竞价服务费；

（4）与他人串通，损害国家、集体或他人的合法权益；

（5）扰乱交易秩序，使交易活动无法进行； 

（6）违反法律法规或交易所交易规则规定的其他情形。

3.意向受让方在报名成功并交纳交易保证金及报名需要交纳的其他款项后在竞价过程中均不应价的，交易所有权决定是否扣除优先权人以外的其他意向受让方的交易保证金，交易所扣除意向受让方交易服务费用（以挂牌价为核算基数）后，将剩余交易保证金作为违约补偿结转给转让方。一旦有意向受让方（无论是否为优先权人）应价，交易所则不予扣除未应价意向受让方的交易保证金。

4.违约方需承担守约方为实现合法权益所支出的各项费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、执行费等费用）。

5.竞价成交且不存在违约情形的，竞买人的交易保证金优先扣除应付给交易所的交易服务费后，剩余保证金自动转为项目的成交价款，金额不足的，竞买人应在交易合同签订之日起五个工作日内补足。

6.未成交者的交易保证金将将在竞价结束后全额无息返还。

竞价安排

竞价方式

 加价

增价幅度

5万元/次

自由竞价时间

具体时间以交易所短信或电话通知为准，请保持系统注册报名的手机信号畅通，以免因手机短信拦截无法收到信息而错过交易时间。

延时竞价周期

 180秒

服务费

竞价服务费由交易系统自动从受让方已交纳的交易保证金中抵扣；不足抵扣的，受让方须在竞价结束之日起3个工作日将差额部分足额支付至交易所指定银行账户。

（注意：请按照系统自动推送短信的提示，将竞价服务费缴入竞价服务费专项账户，否则视为无效金额。）

附件下载

附件：授权委托书.doc

联系
方式

标的咨询

 梁先生  0771-5585032、13978868130

技术支持

 报名咨询：覃经理  0771-5738059

咨询时间

工作日：北京时间上午8：30-12：00，下午：14：30-17：30

单位地址

中国（广西）自由贸易试验区南宁片区凯旋路15号南宁绿地中心5号楼（交易所）

其    他

 /

特别声明

关于意向受让方/竞价成交人的违约情形以及违约责任等与竞买人有重大利害关系的内容，以本公告及北部湾产权交易所有关规定为准。本公告及北部湾产权交易所官方网站披露的其他交易机构制定的交易规则，仅适用其技术性操作条款。