广西贺州大锰矿业有限公司100%股权及债权捆绑转让项目交易公告(国资监测编号G32022GX2000041)

标的名称

广西贺州大锰矿业有限公司100%股权及债权

项目编号

BBWCQJY22-167

挂牌起始日期

2022/9/13

挂牌截止日期

2022/10/13

挂牌期满，如未征集到意向受让方

变更挂牌条件，重新挂牌。

或

终止挂牌。

标的
概况

标的企业基本情况

标的企业名称

广西贺州大锰矿业有限公司

注册地（住所）

贺州市平桂区望高镇旺高工业区内

公司类型（经济性质）

其他有限责任公司

法定代表人

唐厚郁

成立时间

2004-04-22

注册资本（万元）

1900万人民币

统一社会信用代码/注册号

91451100759783813K

所属行业

非金属矿物制品业

经营范围

对矿产品的投资与销售；天然碳酸钙石粉深加工、销售和技术服务；塑料制品、改性填料开发、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

职工人数

9人

标的企业股权结构

序号

前十位股东名称

持股比例(%)

1

南宁宝锰产业投资有限公司

96.8421%

2

广西梧州新华电池股份有限公司

3.1579%

内部决议

广西大锰锰业集团有限公司董事会决议（2022年第3-1号）

主要财务数据指标

最近一个年度审计数据            单位：万元

2021年度

营业收入

利润总额

净利润

766.99

-5,225.48

-5,172.16

资产总额

负债总额

所有者权益

5,989.84

18,072.97

-12,083.13

审计机构名称

大华会计师事务所(特殊普通合伙)广西分所

最近一期企业财务报表数据         单位：万元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2022年6月30日

291.91

-316.75

-312.49

报表类型

资产总额

负债总额

所有者权益

月报

5,813.87

18,209.50

-12,395.63

标的企业评估基准日审计数据    单位：万元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2022年2月28日

115.36

-87.71

-83.46

资产总额

负债总额

所有者权益

5,988.71

18,155.30

-12,166.59

基准日资产评估情况

评估机构

广西桂科资产评估有限公司

评估报告书号

桂科评报字[2022]第076号、桂科评报字[2022]第077号、桂科评报字[2022]第078号

评估基准日

2022/2/28

核准（备案）号

GXJT2022-007

评估核准（备案）单位

广西交通投资集团有限公司

标的企业评估值    单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

8,534.31

17,050.72

-8,516.41

转让标的企业股权对应评估值

-8,516.41

转让债权对应原值

16,806.07万元（转让方一持有15,353.82万元，转让方二持有1,452.25万元）

转让标的债权原值对应评估值

8,029.55万元（转让方一持有的债权原值对应评估值8,029.55万元，转让方二持有债权原值对应评估值0万元）

转让方一情况

转让方一名称

南宁宝锰产业投资有限公司

注册地（住所）

南宁市江南区淡村路14号（办公楼）5楼

统一社会信用代码

91450105MA5QDHHH4E

公司类型（经济性质）

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

持有产(股)权比例

96.8421%

拟转让产(股)权比例

96.8421%

转让方决策文件

南宁宝锰产业投资有限公司董事会决议（2022年第1-2号）

转让方二情况

转让方二名称

广西梧州新华电池股份有限公司

注册地（住所）

广西梧州市西江四路分界1号

统一社会信用代码

914504001991385086

公司类型（经济性质）

股份有限公司(非上市)

持有产(股)权比例

3.1579%

拟转让产(股)权比例

3.1579%

转让方决策文件

广西梧州新华电池股份有限公司股东大会决议（2022年3月24日）

产权转让行为批准情况

国资监管机构

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

所属集团或主管部门

广西交通投资集团有限公司

批准单位名称及文件名称（含文号）

广西交通投资集团有限公司董事会决议（桂交投董决【2022】2-12）

转让方承诺

我方向北部湾产权交易所（以下统称“交易所”）提出申请，将持有的转让标的公开转让，由交易所公开发布转让信息并组织交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺：

1.本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的所有权或处置权且实施不存在任何限制条件，并非通过流质取得所有权；

2我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3.我方所提交的有关转让标的相关材料，内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4.我方在转让过程中，遵守法律法规规定和交易所的相关规则，按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

5.除已经披露的债务外，标的企业没有其他债务及或有债务；转让方承诺，双方完成股权变更登记手续且受让方完成标的企业的经营管理权接收日之前发生的转让方未披露的标的企业其它负债及或有债务，由转让方承担相应法律责任；如由此给标的企业造成损失的，在双方完成股权变更登记手续之日起三年内由转让方向受让方承担赔偿责任。

特别
告知

是否涉及重大债权债务处置事项

涉及

原股东是否放弃优先受让权

放弃

是否涉及管理层参与受让

不涉及

是否含有国有划拨土地

否

是否涉及职工安置

否

是否涉及上市公司国有股权间接转让

否

是否涉及外资收购限制或禁止

否

其他披露内容

1.风险提示。意向受让方参与交易前应仔细阅读本信息公告、“附件下载”中有关材料，对标的进行实地勘察，对标的进行充分了解和风险预估，交易所仅就转让方提供的资料负披露义务，不承担瑕疵担保责任。 一旦参与交易（报名）则视为已充分了解并接受本信息公告及附件材料全部内容，已详细阅读并完全认可本次股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并视为其依据该内容以其独立判断自愿全部接受股权转让公告之内容并承担转让标的和标的企业存在的一切相关交易风险，被确定受让资格后不得以不了解标的状况、标的有瑕疵等为由而拒绝履行相关受让义务，否则视为违约，交易所、转让方有权按照约定处置交易保证金。

2.标的企业介绍：成立于2004年，注册资金1900万元，其中转让方一出资1840万元，转让方二出资60万元。

3.《评估报告》、《审计报告》及《法律意见书》等资料在交易所备查。

4.根据评估报告特别事项显示：标的企业已将投资性房地产中的房屋建筑物、土地等进行了出租。其他未尽事项请意向受让方查阅相关备查资料。

5.受让方未按照公告约定时间签订相关受让法律文本或未按照约定及时付清全部交易价款或竞价服务费的，经过交易所催告仍未履行的，转让方有权单方解除交易、终结该项目，并另行处置标的。

交易
条件

转让底价（元）

81,500,001.00元

备注：其中，8150万元是债权转让底价，全部由转让方一收取；1元为股权转让底价；溢价部分为股权转让款，由转让方一和转让方二根据持有标的企业的股权比例进行分配（即转让方一占96.84%，转让方二占3.16%）

交易价款支付方式

一次性付款

受让方资格条件

1.意向受让方必须为中国境内合法存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。

2.本项目不接受联合体受让。

3.法律法规规定的其他条件。

标的交割

受让方悉数付清成交价款，且转受让双方支付竞价服务费用后3个工作日内交易所出具交易凭证，转让方配合受让方凭交易凭证办理工商变更登记等相关手续，交割无异议双方签署《交割单》。

与转让相关的其他条件

1.期间损益。自评估基准日至工商变更登记日期间，标的股权对应的标的企业的亏损或盈利均由受让方承担或享有，不因过渡期损益调整成交价格。

2.不涉及人员安置。

3.债权债务。标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。

4.税费承担。本次股权转让涉及的相关税费按国家相关规定执行，双方各自承担。

5.成交签约。受让方须在竞价结束之日起3个工作日内按照本公告“交易指南-竞价报名-报名手续”第3条规定持纸质报名材料前往签约地点与交易所签署《成交确认书》，于成交确认书签订之日起10个工作日内与转让方签订《交易合同》（即《股权转让合同》和《债权转让合同》）。（签约地点： 以转让方通知为准 ）

6.交易价款。在《股权转让合同》和《债权转让合同》签订之日起10个工作日内一次性以货币方式足额支付至交易所指定银行账户。

7.交易所在足额收到全部交易价款、竞价服务费及转受让双方同意结转价款的书面文件（或完成股权工商变更登记的文件）之日起5个工作日内，将已收到的交易价款结转到转让方一指定银行账户。

8.受让方取得标的企业100%股权后，须继续履行标的企业与贺州市亨利达实业投资有限公司、广西骏辉高分子科技有限公司、贺州一品塑胶科技有限公司、广西金翼昇管道有限公司等企业已签署的租赁及合作的相关协议，且不得采取任何非法、非正当手段阻扰上述企业的正常生产经营，如受让方不履行上述义务，给上述企业造成损失或者引发相关诉讼等后果的，由受让方自行承担赔偿责任。

9.受让方不能按交易合同约定支付款项的，转让方一有权收取逾期违约金（逾期一日按欠付款的日万分之三收取）或解除《股权转让合同》和《债权转让合同》。

10.以2022年2月28日为基准日，标的企业的现金、应收水电费、预付电费、应收租金四项账面值共计为192.3万元，扣除租户押金（含预交租金）41.53万元，合计150.77万元；在股权交割日,若标的企业的现金、应收水电费、预付电费、应收租金四项账面总金额扣除租户押金后的金额与150.77万元比发生增减的，最终支付的交易价款按增减数相应进行增减。

11.标的企业对江门市三七实业有限公司的债权（约2921.8万元）和对广西桂林大锰锰业投资有限责任公司的债权（约6.74万元）共计2928.54万元不在本次转让范围，由标的企业协议转让给转让方二。

交易
指南

竞价须知

竞买人请务必遵照e交易平台（http://www.ejy365.com/）的《e交易平台产权交易操作指南》以及《北部湾产权交易所网络电子竞价规则》等要求了解标的情况、竞买资格、注册报名、保证金交纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容，违反相关规定，您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞买。在竞价操作过程中如出现系统异常等情形的，竞买人应及时联系并告知交易所工作人员，以便交易所在核实情况后及时作出处理，否则由此造成的一切损失及不利后果将由您自行承担。

交易方式

挂牌期满，如征集到符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的交易方式确定受让方。

竞价报名

报名时间

2022/9/13 至 2022/10/13 17:00

报名手续

1.报名方式

网上报名

2.报名手续

意向受让方需在报名截止日17:00之前自行登录交易所网站（http://www.bbwcq.com/），点击本项目对应的“报名”键进入登录界面进行会员注册、报名，并将交易保证金缴到交易所指定账户（以到账为准，不计利息）。报名前应仔细阅读《报名须知》内的《竞买人条款》（包括意向受让方承诺、网络竞价须知）、《电子竞价风险及接收确认书》等文件，一经报名（点击同意）则视为充分了解并接受文件全部内容。

交易所在收到意向受让方上传的材料之日起予以审核，交易所将审核结果通过交易系统、电话、短信等方式进行反馈，报名材料需要完善的，意向受让方应在2022年10月13日17:00之前按照交易所的要求上传需要补充、更正的报名材料。

3.意向受让方报名成功后，交易所将以短信方式向其发送竞价登录账号和密码，意向受让方按照短信通知的时间自行登录E交易报价系统进行竞价，按价格优先、时间优先原则确定受让方。

4.成交后，受让方凭以下纸质材料前往交易所办理成交签约手续：

（1）主体资格证明材料。

①法人：营业执照、法定代表人（或单位负责人）身份证明及其身份证（核对原件，留存复印件）；

②非法人组织：可证明其主体资格的相关材料；

③自然人：本人身份证（核对原件，留存复印件）；限制民事行为能力或无民事行为能力人参加受让的，应由其法定代理人代理参加交易活动，并应提供代理人身份证以及证明意向受让方与法定代理人身份关系的证明文件；

（2）授权委托书原件及委托代理人身份证（核对原件，留存复印件）（附件）；

备注：以上材料提供复印件、扫描件、拍照件的均需加盖公章（法人、非法人组织）或签字按手印（自然人）。

5.注意事项

（1）意向受让方交纳保证金须以注册会员时绑定的银行账户交纳，未以该账户交纳或者他人代缴视为无效保证金。

（2）E交易系统推送的每项资金账户为对应该项资金的专款专户，该账户不做其他项目及其他用途使用，意向受让方须将每项资金缴入对应账户，否则视为无效金额。

保证金及处置方式

1.参与本项目需交纳交易保证金：人民币捌佰万元整（￥8,000,000.00），需在信息披露期满前缴到交易所账户。

2.为保护交易各方的合法权益，杜绝非真实意向受让方，交易所在此作出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即视为对如下内容予以认可：非因转让方原因，如意向受让方存在以下任何一种情形时，视为意向受让方违约，在交易所扣除意向受让方应交纳的交易费用后（如该违约情形是在交易双方签订《成交确认书》或《交易合同》等成交文件后出现的，还须扣除转让方应交纳的交易费用），转让方有权扣除意向受让方已交纳的剩余保证金作为补偿，保证金不足以补偿的，转让方可按实际损失继续追诉，且有权取消意向受让资格（包括已取得的最终受让资格）。  交易所扣除转受让双方应交纳的交易费用的计算标准为：按挂牌底价为基数计算。

（1）提供虚假资料致使竞价无效；

（2）被确认为受让方后未按时与交易所签署成交确认文件，或故意拖延（超过约定时间10天）不与转让方签署交易合同；

（3）被确认为受让方后未按时足额支付成交价款或竞价服务费；

（4）与他人串通，损害国家、集体或他人的合法权益；

（5）扰乱交易秩序，使交易活动无法进行；

（6）违反法律法规或交易所交易规则规定的其他情形。

3.意向受让方在报名成功并交纳交易保证金及报名需要交纳的其他款项后在竞价过程中均不应价的，交易所有权决定是否扣除优先权人以外的其他意向受让方的交易保证金，交易所扣除意向受让方交易服务费用（以挂牌价为核算基数）后，将剩余交易保证金作为违约补偿结转给转让方。一旦有意向受让方（无论是否为优先权人）应价，交易所则不予扣除未应价意向受让方的交易保证金。

4.违约方需承担守约方为实现合法权益所支出的各项费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、执行费等费用）。

5.竞价成交且不存在违约情形的，竞买人的交易保证金优先扣除应付给交易所的交易服务费后，剩余保证金自动转为项目的成交价款，金额不足的，竞买人应在交易合同签订之日起五个工作日内补足。

6.未成交者的交易保证金将于竞价结束后全额无息返还。

竞价安排

竞价方式

 加价

增价幅度

10万元/次

自由竞价时间

具体时间以交易所短信或电话通知为准，请保持系统注册报名的手机信号畅通，以免因手机短信拦截无法收到信息而错过交易时间。

延时竞价周期

180

服务费

竞价服务费由交易所于竞价成交后从受让方已交纳的交易保证金中扣除收取；不足抵扣的，受让方须在竞价结束之日起3个工作日将差额部分足额支付至交易所指定银行账户。

（注意：请按照系统自动推送的信息提示，将竞价服务费缴入竞价服务费专项账户，否则视为无效金额。）

 附件下载

1.意向受让方授权委托书（范本）.doc

联系
方式

标的咨询

邱经理  0771-5585032

报名咨询

覃经理  0771-5738059

咨询时间

工作日：北京时间上午8：30-12：00，下午：14：30-17：30

单位地址

中国（广西）自由贸易试验区南宁片区凯旋路15号南宁绿地中心5号楼（交易所）

其    他

监督电话：0771-5891035（自治区国资委）

特别声明

对于与（意向）竞买人有重大利害关系的事项（如违约情形、违约责任等），以本公告及北部湾产权交易所有关规定为准。本公告及北部湾产权交易所官方网站披露的其他交易机构制定的交易规则，仅适用其技术性操作条款。