汇丰前海证券有限责任公司39%股权转让(国资监测编号G32021SZ1000063)

汇丰前海证券有限责任公司39%股权转让公告

         根据国务院国资委、财政部《企业国有资产交易监督管理办法》、财政部《金融企业国有资产转让管理办法》及相关规定，受委托，深圳联合产权交易所公开披露以下产权转让信息，广泛征集受让方。请有意者到我所办理受让登记手续。

项目编号：ZZCQ2021122200034

转让标的基本情况

标的企业名称：汇丰前海证券有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆27栋A、B单元

法定代表人：何善文

认缴注册资本总额:人民币 180,000万元

企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

成立日期：2017-08-28

经营期限：永续经营

经营范围：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营:证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券自营业务、证券资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

所属行业：证券公司

主营业务：证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券自营业务、证券资产管理业务。

职工人数：232

有限责任公司其它股东是否放弃优先购买权：否

管理层是否持有标的企业股权、持有比例： 否

管理层及其关联方是否有受让意向、拟受让比例：否

内部决策：股东会决议

标的企业股权结构

前十大股东名称及持股比例：

1、香港上海汇丰银行有限公司     51%

2、前海金融控股有限公司           49%

标的企业评估核准或备案情况

评估机构：深圳中联资产评估有限公司

评估核准（备案）单位：前海金融控股有限公司

核准（备案）日期：2021年9月30 日

评估基准日：2020年12 月31 日

转让标的对应评估值（万元）：126,360.34

标的企业最近一个年度审计数据（截止2020 年12月31日）

资产总额（万元）：145,363.25

负债总额（万元）：26,730.33

所有者权益（万元）：118,632.92

营业收入（万元）：26,048.34

净利润（万元）：-13,583.08

标的企业最近一期财务报表（截止2021年11月30日）

资产总额（万元）：140,934.11

负债总额（万元）：39,160.52

所有者权益（万元）：101,773.59

2021年1-11月营业收入（万元）：27,699.23

2021年1-11月净利润（万元）：-16,859.32

交易内容

转让标的名称：汇丰前海证券有限责任公司39%股权

挂牌价格（万元）：126,360.34

是否需要意向受让方交纳保证金、具体金额及交纳时间：意向受让方应在挂牌截止日北京时间17：00前向深圳联合产权交易所指定账户交纳保证金人民币37,908.10万元（以实际到账时间为准）。

保证金处置方式：意向受让方如被确定为受让方的，保证金按照相关约定执行；如意向受让方未被确定为受让方的，其所交纳的保证金在最终受让方被确定之日起3个工作日内无息全额原路返还；如果意向受让方违约，其交纳的保证金将不予退还。

成交价款支付方式：一次性付款

挂牌公告期：自公告次日起20个工作日

挂牌起止日期：2021年12月24日至2022年1月21日

挂牌期满后，如未征集到意向受让方：按5个工作日为一个周期延长，最多延长4个周期。

挂牌期满后，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方：

信息公告期满后，如果除标的企业原股东外，经公开征集仅产生一家非原股东合格意向受让方（即符合条件的意向受让方，下同），则由该非原股东合格意向受让方单独进行一次报价，转让方以此价格向原股东发出转让通知以征询原股东是否行使优先购买权。根据标的企业的章程和合资合同，在转让方送达转让通知后的60个公历日期间（以下简称“尽职调查期”），标的企业各股东应相互配合对非原股东合格意向受让方进行尽职调查；标的企业原股东有权在尽职调查期结束后的30个工作日内，书面通知转让方其是否行使优先购买权。原股东行使优先购买权的，由原股东以该报价成为受让方；原股东放弃行使优先购买权的，由非原股东合格意向受让方成为受让方。

如果除标的企业原股东外，经公开征集产生两家（含）以上非原股东合格意向受让方，则该等非原股东合格意向受让方进入网络竞价环节。通过网络竞价方式从非原股东合格意向受让方中确定最高报价人。转让方以该最高报价人的最高报价向原股东发出转让通知以征询原股东是否行使优先购买权。根据公司章程和合资合同，在尽职调查期内，各股东应相互配合对非原股东合格意向受让方进行尽职调查；标的企业原股东有权在尽职调查期结束后的30个工作日内，书面通知转让方其是否行使优先购买权。原股东行使优先购买权的，由原股东以该最高报价成为受让方；原股东放弃行使优先购买权的，由最高报价人成为受让方。

是否要求续聘标的企业员工：不涉及

标的企业债权债务的处置说明：标的企业债权、债务及或有债权、债务由标的企业承继。

受让方资格条件：

根据转让方国资监管机构备案，受让方资格条件如下：

1、意向受让方应为中国境内或境外（包含港澳台）注册并合法存续的企业法人。

2、意向受让方须具有良好的财务状况、支付能力和商业信用；同时需满足以下四项条件：

（1）不存在净资产低于实收资本50%的情形；

（2）不存在或有负债达到净资产50%的情形；

（3）不存在不能清偿到期债务的情形；

（4）净资产不低于5,000万元人民币。

3、自身及所控制的机构信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间。

4、不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项。

5、意向受让方须股权结构清晰，逐层穿透至最终权益持有人；股权结构中原则不允许存在理财产品，中国证券监督管理委员会（以下简称：“证监会”）认可的情形除外。

6、意向受让方自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任未逾3年的情形。

7、 除以上1-6条外，意向受让方还需符合《证券公司监督管理条例》、《证券公司股权管理规定》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号》、《外商投资证券公司管理办法》等有关适用法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的证券公司股东资格和证监会基于审慎监管原则规定的其他条件。

8、根据转让方和香港上海汇丰银行有限公司(以下简称“原股东”或“汇丰”）签署的关于标的企业的合资合同，意向受让方需满足下列条件:

（1）意向受让方不得为前海金融控股有限公司的关联方（关联方定义为直接或间接地控制转让方的自然人或法人、转让方直接或间接控制的自然人或法人、与转让方受同一实际控制人控制的自然人或法人以及转让方的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的自然人或法人）；

（2）意向受让方在所有重大方面遵守所有相关适用法律，且在所有审批机关、证券交易所和其他监管机关拥有在所有重大方面的良好合规记录；

（3）意向受让方不得为原股东的竞争对手（汇丰提名的除外）（汇丰竞争对手名单留存在深圳联合产权交易所备查，意向受让方在签署保密承诺函后可以查阅）；

（4）原股东有权对意向受让方进行尽职调查，转让方和原股东应尽最大努力相互配合进行尽职调查，并寻求和提供确认合资合同中列明的针对非原股东意向受让方的尽职调查要求已经得到满足所需要的资料和文件；

（5）根据合资合同，受让方如果不是标的企业的原股东，则应签订合资合同的守约契据（包括其任何修订）或者原股东要求受让方签署的其他文件。

9、如受让方为联合体，则联合体内任何一方均应单独满足上述条件。

意向受让方需出具其满足上述1-9条件的书面承诺(为免疑义，如果意向受让方是原股东自身，其无需承诺满足上述第8项第（3）、（4）、（5）点条件；如意向受让方由原股东提名，其无需承诺满足上述第8项第（3）点条件)。

其它需要披露的事项：

1、受让方还应符合以下条件，并出具书面承诺：（1）受让方不存在证监会认定的不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人的其他情形；（2）受让方如为外资，还应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

2、非原股东的意向受让方还需向原股东和转让方出具其满足关于标的企业的合资合同中所载的一些要求的承诺函，该承诺函模板留存在深圳联合产权交易所备查，意向受让方在签署保密承诺函后可以查阅。

3、如因受让方未能通过证券监管部门的资格审核（如需要）及证券监管部门行政审批（如需要）而造成的一切后果（包括但不限于股权不能过户、不能行使股东权利等）均由受让方承担，转让方不承担任何责任。意向受让方自愿接受本产权转让公告的全部内容并承担全部或有风险。

4、本次股权转让，标的企业原股东未放弃优先购买权。因此：

（1）如果经公开征集仅产生标的企业原股东一家合格意向受让方，则该原股东即成为受让方。

（2）如果除标的企业原股东外，经公开征集仅产生一家非原股东合格意向受让方，则由该非原股东合格意向受让方单独进行一次报价，转让方以此价格向原股东发出转让通知以征询原股东是否行使优先购买权。根据标的企业的章程和合资合同，在转让方送达转让通知后的60个公历日期间（“尽职调查期”），标的企业各股东应相互配合对非原股东合格意向受让方进行尽职调查；标的企业原股东有权在尽职调查期结束后的30个工作日内，书面通知转让方其是否行使优先购买权。原股东行使优先购买权的，由原股东以该报价成为受让方；原股东放弃行使优先购买权的，由非原股东合格意向受让方成为受让方。

（3）如果除标的企业原股东外，经公开征集产生两家（含）以上非原股东合格意向受让方，则该等非原股东合格意向受让方进入网络竞价环节。通过网络竞价方式从非原股东合格意向受让方中确定最高报价人。转让方以该最高报价人的最高报价向原股东发出转让通知以征询原股东是否行使优先购买权。根据公司章程和合资合同，在尽职调查期内，各股东应相互配合对非原股东合格意向受让方进行尽职调查；标的企业原股东有权在尽职调查期结束后的30个工作日内，书面通知转让方其是否行使优先购买权。原股东行使优先购买权的，由原股东以该最高报价成为受让方；原股东放弃行使优先购买权的，由最高报价人成为受让方。

（4）原股东如需行使优先购买权的，须在转让信息公告期截止之日17:00前办理完毕受让申请手续（含提交《意向受让方登记表》及其附件材料、交纳保证金等工作流程）。

5、本次交易获得证监会的批准（如需要），且转让方按《股权转让协议》约定收到受让方支付的股权转让款的，则从评估基准日（2020年12月31日）至实际交割日期间的标的股权损益归受让方承担或享有。

6、本次股权转让，涉及外商投资证券公司股东变更，请受让方自行了解是否符合受让资格，受让方须承诺已充分知悉相关转让审批程序和股东资格的要求，自行决定是否受让标的股权，并自愿承担一切交易风险和后果。

7、为保证交易各方的合法利益，意向受让方须自行了解关于受让上述股权的各项法律法规的要求以及标的企业的资产、负债、盈亏情况以及经营能力等企业现状，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即视为其已经完成对本项目的全部尽职调查、查阅转让方提供的所有资料，并依据该等内容以其独立判断决定自愿接受本产权转让公告内容，已根据《股权转让协议》的约定和本产权转让公告披露的信息充分知悉转让标的现状及相关交易风险并自愿承担一切交易风险。本次股权转让系按标的股权的现状进行转让，除《股权转让协议》另有约定外，转让方对标的股权状况不承担任何其他责任。

8、本次股权转让涉及的产权交易费用以及相关税费由转让方和受让方各自承担。

9、意向受让方应在被确定为受让方后三个工作日内与转让方签署《股权转让协议》，且应在《股权转让协议》生效后5个工作日内，将转让价款扣减保证金后的部分支付至深圳联合产权交易所指定结算账户，并保证该等款项来源合法。

10、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将全部（在下述第④种情形下，部分或全部）扣除（下述第②及第③项不适用于已有股东）：①意向受让方经深圳联合产权交易所确认其受让资格后单方撤回受让申请的；②产生两家及两家以上符合条件的意向受让方后未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后，未按约定时限支付交易价款的。为明确起见，若发生上述第④种情形：(i)仅在逾期支付的原因仅限于受让方违约而非任何其他原因，包含但不限于外管局迟延或外管局法规、规定或实践变更等其他原因，保证金方可根据《股权转让协议》被部分或全部扣除以作为受让方就逾期支付向转让方支付的违约金；违约金应当在逾期期间按照每天以未支付转让价款的0.05%计算；(ii)如果逾期付款超过30个工作日，且该逾期支付的原因仅限于受让方违约而非任何其他原因，包含但不限于外管局迟延或外管局法规、规定或实践变更等其他原因，那么保证金可以根据《股权转让协议》被全部扣除以作为受让方向转让方支付的违约金。

11、其他披露事项详见留存在深圳联合产权交易所的评估报告、审计报告、《股权转让协议》文本及其他交易文件。

转让方基本情况            

转让方名称：前海金融控股有限公司

住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇A1栋101

法定代表人：孟晓

认缴注册资本总额：人民币900,100万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

监管机构（部门）：深圳市前海深港现代服务业合作区管理局

批准文件名称及文号：前海金融控股有限公司第三届董事会第十三次会议决议

持有标的企业股权比例：49%

本次转让股权比例：39%

联系方式

业务咨询电话：0755-26577972   刘先生   0755-83690586  陈先生

业务投诉电话：0755-83690834

传      真：0755-26577562

联系地址：深圳市南山区沙河西路1809号深圳湾科技生态园10栋B座3层

网   址：www.sotcbb.com；微信公众号sotcbb。

保证金账户（境内人民币）

户名：深圳联合产权交易所股份有限公司

账号：73010122002131469

开户银行:宁波银行股份有限公司深圳分行营业部

保证金账户（境外人民币）

户名：深圳联合产权交易所股份有限公司

保证金收取账户:73010122002131525

开户行：宁波银行股份有限公司深圳分行

                                                                                                                                                                                      深圳联合产权交易所