江苏云合文化传媒有限公司60%股权（对应600万元出资额）转让公告

详情见江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）常州分所出具的苏公C[2019]A018号审计报告，江苏云合文化传媒有限公司承诺所涉及的债权债务由变更后的公司承继。

是

1.转让方承诺转让标的股权不存在任何质押、抵押担保等其他限制条件和他项权利纷争。

2.本次股权转让不影响标的企业存续性，标的企业仍将持续经营。

3.意向受让方须在受让股权后遵守标的企业《公司章程》的相关约定（详见备查文件）。
4.交易双方不得以交易期间（从评估基准日起至完成工商部门变更手续期间）企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
5.本次股权转让的相关税费按照法律法规由交易双方各自承担。
6.常州产权交易所仅向受让方开具服务费发票。
7.竞买方自备终端进行网络竞价，本所不提供竞价场所。
8.客户如有保证金融资需求，可申请保函产品-交E融，详情请咨询：唐先生051985580376。
9.客户如有成交款融资需求，可申请贷款产品-产权贷，详情请咨询：唐先生051985580376。 
10.本公告仅为本次股权转让的简要说明。意向受让方在做出申请受让本股权的决定之前，应首先仔细阅读本公告及附件《产权交易合同》的内容，以及《审计报告》和《评估报告》中揭示的重要事项，在提交相关资格证明材料并签署保密承诺（见附件）后，方可查阅转让方提供的备查文件。意向受让方在本次公告期内有权利和义务就本次产权转让事宜做尽职调查，自行对本次转让标的进行全面了解，相关费用由意向受让方自行承担。意向受让方须在承诺对本次股权转让有关资料和信息的充分了解，认同并接受标的企业现状的前提下确认收购。本次转让为标的现状转让，所涉审计报告、资产评估报告等资料所披露的内容仅为转让底价的作价依据，不作为交割依据，意向受让方不得以备查文件的内容对转让标的现状提出任何异议，转让方及常州产权交易所不对资产评估报告中任何单项资产的价值做出承诺，不对转让标的承担任何瑕疵担保责任。
11.意向受让方交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次转让所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，已完成对本次转让项目的全部尽职调查，已充分了解并自愿完全接受本次产权转让公告内容及转让标的全部现状，意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状及资产质量、数量等为由拒签《产权交易合同》或拒付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约，须承担相关的全部违约责任，常州产权交易所、转让方有权将其交纳的交易保证金作为违约金。
12.江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）常州分所出具的苏公C[2019]A018号审计报告中保留意见如下：

（1）贵公司小红花艺术培训中心2018年度收取培训费1,072,661.04元，培训课时期间涵盖2018年、2019年度，贵公司未能按培训课时进度确认营业收入与营业成本。2018年度利润表营业收入中包含培训费收入969,595.64元，由于我们未能取到江苏云合文化传媒有限公司2018年度培训费对应的课时完成进度等基础资料，因此我们无法就该培训费收入和成本的账面发生额获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

（2）2018年度利润表营业收入中确认2019少儿春晚活动收入总额169,702.83元，暂估活动成本总额84,851.41元。2019年少儿春晚项目实施期为2018年11月至2019年1月，实际举办为2019年1月20日。我们认为这不符合企业会计准则收入确认的规定。

13.常州中正会计师事务所有限公司出具的常中正会审[2019]第035号审计报告中保留意见如下：

贵公司小红花艺术培训中心2018年1-8月收取培训费418,899.42元，培训课时期间涵盖2018年、2019年度，贵公司未能按培训课时进度确认营业收入与营业成本。2018年1-8月利润表表营业收入中包含培训费收入418,899.42元，由于我们未能取到贵公司2018年1-8月培训费对应的课时完成进度等基础资料，因此我们无法就该培训费收入和成本的账面发生额获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

14.江苏中企华中天资产评估有限公司出具的 苏中资评报字[2018]第1047号评估报告中保留意见如下：

（1）江苏云合文化传媒有限公司成立于2014年6月，主要收入分为活动策划费收入、培训费收入和设计制作费收入。本次预测的项目主要为公司目前着力打造的常州少儿春晚及全国少儿春晚、冬令营、夏令营、童星小剧场、小红花艺术培训、江苏省艺考等项目。由于公司成立时间不长，上述项目处于市场推广阶段，收入存在不确定性。本次评估对象涉及的收益预测数据均由被评估单位申报并经其签章确认，本次评估结论是假设被评估企业能达到该预期业绩下的估值结果，如业绩预测与未来实际情况差异较大，应当调整本评估结论；

（2）根据常州市文化体制改革领导小组《关于同意江苏云合文化传媒有限公司为转制文化企业的批复》、常财税（2014）3号《关于发布第四批转制文化企业名单的通知》及国办发（2014）15号《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》，江苏云合文化传媒有限公司享受所得税免税政策，本次评估假设期后国家相关税收优惠政策保持不变，被评估企业免征企业所得税；

（3）截止评估基准日，江苏云合文化传媒有限公司承诺无抵（质）押、对外担保、保证及其他或有负债等情况，我们通过履行访谈、核查等评估程序后也未发现存在抵（质）押、对外担保、保证及其他或有事项；

（4）截止评估基准日，江苏云合文化传媒有限公司承诺无对评估结果有影响的重大期后事项，我们未发现评估基准日至报告出具日存在对评估结果有影响的重大期后事项；

（5）本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响；也没有考虑股权流动性对评估对象价值的影响。

15. 备查文件：

意向受让方在公告期内有权查阅以上材料，须向常州产权交易所提供主体资格证明材料并签署《保密承诺》（见附件下载）。

1.受让方须为经所在国合法注册且有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人；

2.受让方应具有良好的财务状况、商业信用、支付能力；

3.国家法律、行政法规规定的其他条件；

4.意向受让方为境外投资者的，须承诺符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定；

5.本项目不接受联合体受让。

受让方签订《产权交易合同》及付清交易价款、服务费后，常州产权交易所出具《产权交易凭证》，交易双方办理转让标的的工商变更登记。工商变更完成后，转让方凭工商部门出具的转让标的权属变更登记证明资料向常州产权交易所申请划转交易价款。 

2.资料查阅地点：常州市新北区龙锦路1259-2号11楼1110室。

1.如只征集到一个符合条件的意向受让方，则由常州产权交易所组织交易双方按转让底价与受让方承诺受让底价孰高原则直接签约；
2.如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的交易方式确定受让方及成交价。

自公告之日起至2019年5月13日。

（1）主体资格证明文件（企业法人提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证复印件；自然人提供身份证复印件；其他组织提供相应文件复印件）；
（2）意向受让方的基本情况（原件）；
（3）现行有效的公司章程或类似组织性文件（法人或其他组织提供，复印件）； 
（4）如办理报名手续的非公司法定代表人或负责人时，应提供授权委托书（原件）及法定代表人或负责人、代理人身份证（复印件）；
（5）同意受让本标的的内部决策文件（法人或其他组织提供），若为国有企业，应提供有权部门同意受让的批文（原件）； 
（6）产权受让申请书、保密承诺（本公告附件，请自行下载）； 
（7）产权交易合同样稿（本公告附件，请自行下载）；
（8）常州产权交易所要求的其他材料。  

1.资格审核通过的意向受让方应按e交易系统提示要求如期足额缴纳保证金80万元（保证金不计利息）至指定账户，以系统实际到账时间为准。
2.受让方缴纳的保证金在股权变更完毕后转为成交款，其他竞买方缴纳的保证金将于成交后的3个工作日内无息退还。

按省物价局批准的收费标准支付：
1.如采取直接签约方式成交，缴纳服务费15800元；
2.如采取网络竞价方式成交，缴纳服务费79800元+竞价溢价部分的0.6%；
3.受让方须在常州产权交易所通知的期限内向指定账户一次性付清交易服务费。

产权受让申请书（样稿）

保密承诺（样稿）

产权交易合同（样稿）