广西东怀矿业有限责任公司35%股权转让项目交易公告（国资监测编号G32021GX2000046）

标的名称

广西东怀矿业有限责任公司35%股权

项目编号

BBWCQJY21-588 

挂牌起始日期

2021/11/01

挂牌截止日期

2021/11/26

挂牌期满，如未征集到意向受让方

不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长挂牌（网络竞价时间同时顺延），直至征集到意向受让方或终止挂牌 。

标的
概况

标的企业基本情况

标的企业名称

广西东怀矿业有限责任公司

注册地（住所）

百色市右江区百法村百岗

公司类型（经济性质）

其他有限责任公司

法定代表人

覃文武

成立时间

2005/12/29 

注册资本（万元）

10206

统一社会信用代码

91451000782137916Y

所属行业

经营范围

煤炭的开采、仓储、销售；设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

职工人数

998人 。矿长1人，副矿长4人，总工程师1人，副总工程师10人，其他管理人员及一线员工982人。

标的企业股权结构

序号

前十位股东名称

持股比例(%)

1

吉利百矿集团有限公司

65%

2

广西百色开发投资集团有限公司

35%

内部决议

主要财务数据指标

最近一个年度审计数据            单位：万元

2020年度 

营业收入

利润总额

净利润

52292.76

10555.98

8986.08

资产总额

负债总额

所有者权益

303166.40

106850.07

196316.33

审计机构名称

北京中会信诚会计师事务所

最近一期企业财务报表数据         单位：万元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2021/9/30 

49201.31

8652.98

6912.92

报表类型

资产总额

负债总额

所有者权益

月报

272762.99

69310.86

203452.13

标的企业评估基准日审计数据    单位：万元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2020/12/31 

-

-

-

资产总额

负债总额

所有者权益

/

106850.07

196316.33

基准日资产评估情况

评估机构

中联资产评估集团广西有限公司

评估报告书号

中联桂资评报字（2021）第0224号

评估基准日

2020/12/31

核准（备案）号

关于给予广西东怀矿业有限责任公司资产评估报告备案的通知（百国资产权〔2021〕21号）

评估核准（备案）单位

百色市人民政府国有资产监督管理委员会

标的企业评估值    单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

-

-

165264.79

转让标的对应评估值

57842.68

转让方情况

转让方名称

广西百色开发投资集团有限公司

注册地（住所）

百色市右江区大旺路1-1号C区01座

统一社会信用代码

9145100075651807XX

公司类型（经济性质）

有限责任公司（国有控股）

持有产(股)权比例

35%

拟转让产(股)权比例

35%

转让方决策文件

广西百色开发投资集团有限公司董事会会议决议

产权转让行为批准情况

国资监管机构

百色市人民政府国有资产监督管理委员会

所属集团或主管部门

百色市人民政府国有资产监督管理委员会

批准单位名称及文件名称（含文号）

百色市人民政府国有资产监督管理委员会

关于同意挂牌转让广西东怀矿业有限责任公司35%股权的批复（百国资复〔2021〕175号）

转让方承诺

我方向北部湾产权交易所（以下统称“交易所”）提出申请，将持有的转让标的公开转让，由交易所公开发布转让信息并组织交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺：1.本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的所有权或处置权且实施不存在任何限制条件，并非通过流质取得所有权；2我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；3.我方所提交的有关转让标的相关材料，内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4.我方在转让过程中，遵守法律法规规定和交易所的相关规则，按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

特别
告知

是否涉及重大债权债务处置事项

是,事项包括：转让方持有的标的企业35%的股权已出质给广西北部湾银行股份有限公司，质权人已书面同意带押挂牌。

原股东是否放弃优先受让权

不放弃（提示：非原股东的意向受让方报价后原股东可行权以同等价格受让，意向受让方的最高报价有最终不能受让）

是否涉及管理层参与受让

否

是否含有国有划拨土地

否

是否涉及职工安置

否

是否涉及上市公司国有股权间接转让

否

是否涉及外资收购限制或禁止

否

其他披露内容

1.风险提示。意向受让方参与交易前应仔细阅读本信息公告、“附件下载”中网络竞价须知（附件3）等有关材料，对标的进行实地勘察，对标的进行充分了解和风险预估，交易所仅就转让方提供的资料负披露义务，不承担瑕疵担保责任。 一旦参与交易（报名）则视为已充分了解并接受信息公告、网络竞价须知等附件材料全部内容，已详细阅读并完全认可本次股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并视为其依据该内容以其独立判断自愿全部接受股权转让公告之内容并承担转让标的和标的企业存在的一切相关交易风险，被确定受让资格后不得以不了解标的状况、标的有瑕疵等为由而拒绝履行相关受让义务，否则视为违约，交易所、转让方有权按照约定处置交易保证金。

2.标的企业介绍：标的企业主要资产为东怀煤矿一号井，原名称为广西百色矿务局一号井,是百色矿务局直属一对矿井，位于广西百色城西郊,距百色城3.5公里,毗邻南百高速路,矿井始建于1998年5月,原设计能力为15万吨/年， 2002年12月竣工投产。所取得的采矿权许可证号为C450000201004112006130，采矿权证有效期为2016年11月21日至2034年4月21日，东怀煤矿的矿区面积为10.164平方公里，目前该矿山资源保有储量4347.30万吨，生产规模为150吨/年,主要煤种属长焰煤，发热量在3200大卡/千克以上，矿井属低瓦斯矿井。

自建房：位于百色市右江区百法村东怀矿业公司矿区内。主要为办公楼、宿舍楼、食堂、综合楼、调度中心、配电房、煤棚、制冷机房等，均未办理房产证。大部分建于2002年-2015年，可正常使用。

井巷资产：主要为煤矿各采区开拓巷道和准备巷道及回采巷道资产。

构筑物：主要包括工业广场、挡土墙、道路、停车场、围墙、煤棚等。2002年至今陆续建成。

设备：矿山采用的各类采煤设备及配套设备；车辆2006-2018年购置，部分已经报废；电子办公设备；工程物资为采煤设备的各零配件。

其他无形资产：开发的东怀煤矿安全及综合信息化平台系统软件及办公软件。

3.《评估报告》、《审计报告》及《法律意见书》等资料在交易所备查。

4.根据评估报告特别事项显示：

⑴东怀煤矿矿区内土地约410亩。其中39.84亩已办理国有土地使用证，证书编号百国用（2015）第00008号，证载权利人为百色百矿集团有限公司，土地性质为划拨，土地用途为工业用地，取得日期为2015年3月5日。其余未办证土地均为东怀矿业公司以租代征形式使用。

⑵东怀矿业采矿权已经于2019年3月11日设定了最高额抵押担保登记事项,登记机关为广西壮族自治区国土资源厅,抵押权人为中国民生银行股份有限公司南宁分行,所担保的最高债权额为27000万元,抵押期限为2019年3月11日至2022年3月11日。

⑶部分井巷、机械设备已经办理融资租赁，概况详见附件4。

其他未尽事项请意向受让方查阅相关备查资料。

5.标的企业股东行权方式。不放弃优先购买权的企业股东应在产权转让公告期间，向交易所提出受让申请，提交受让申请资料，并按照公告要求交纳保证金；项目将采取网络竞价确定受让方，股东行权方式如下：（1）原股东与其他意向受让方同时参与网络竞价；（2）原股东在网络竞价的自由竞价期间和限时竞价期间均可行权；（3）在网络竞价过程中，当其他意向受让方报出当前最高有效报价时，原股东可以优先权追加相同报价，如其他意向受让方无更高报价时，原股东为最终受让方；如其他意向受让方继续报价，而原股东在竞价期内未应价的，则该最高报价的意向受让方为最终受让方。

6.受让方未按照公告约定时间签订相关受让法律文本或未按照约定及时付清全部交易价款或竞价服务费的，经过交易所催告仍未履行的，转让方有权单方解除交易、终结该项目，并另行处置标的。

交易
条件

转让底价（元）

578426800.00

交易价款支付方式

分期付款

受让方资格条件

1.意向受让方必须为中国境内合法存续的企业法人。

2.本项目不接受联合体受让。

3.意向受让方应具有良好的银行信用，经营状况良好，有合理水平的营业收入。

4.纳税记录良好，最近三年内无偷漏税记录。

5.诚信记录良好，最近三年内无重大失信行为记录。

6.合规状况良好，最近三年内无重大违法违规记录。

7.法律法规规定的其他条件。

标的交割

受让方悉数付清首付款并提供转让方认可的合法有效担保后3个工作日内交易所出具交易凭证，转让方配合受让方凭交易凭证办理工商变更登记等相关手续，交割无异议双方签署《交割单》。

与转让相关的其他条件

1.期间损益。自评估基准日至工商变更登记日期间，标的股权对应的标的企业的亏损或盈利均由受让方承担或享有，不因过渡期损益调整成交价格。

2.人员安置。由受让方继续履行劳动合同

3.债权债务。标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。

4.税费承担。本次股权转让涉及的相关税费按国家相关规定执行，双方各自承担。

5.成交签约。受让方须在竞价结束之日起3个工作日内持纸质报名材料前往签约地点与交易所签署《成交确认书》，于成交确认书签订之日起3个工作日内与转让方签订《交易合同》。（签约地点：百色市）

6.交易价款。在《交易合同》签订生效之日起5个工作日内一次性以货币方式将首付款（成交价的30%）支付至交易所指定银行账户。余款应提供转让方认可的合法有效担保，付款期限不得超过10个月且每月付款不少于余款的十分之一，期间按同期人民银行贷款利率向转让方支付利息。余款及利息按照《交易合同》约定支付到转让方指定账号（注意：请按照系统自动推送短信的提示，将成交价款缴入成交价款专项账户，否则视为无效金额。）

7.交易所在足额收到首付款、竞价服务费及转受让双方同意结转价款的书面文件（或完成股权工商变更登记的文件）之日起5个工作日内，将已收到的交易价款结转到转让方指定银行账户。

交易
指南

竞价须知

竞买人请务必遵照e交易平台（http://www.ejy365.com/）的《e交易平台产权交易操作指南》以及《北部湾产权交易所网络电子竞价规则》等要求了解标的情况、竞买资格、注册报名、保证金交纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容，违反相关规定，您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞买。在竞价操作过程中如出现系统异常等情形的，竞买人应及时联系并告知交易所工作人员，以便交易所在核实情况后及时作出处理，否则由此造成的一切损失及不利后果将由您自行承担。

现场展示

联系人及联系电话：韦经理 17707766708

交易方式

网络竞价。

竞价报名

报名时间

2021/11/1至 2021/11/26

报名手续

1.报名方式

网上报名

2.报名手续

意向受让方需在报名截止日17:00之前自行登录交易所网站（http://www.bbwcq.com/），点击本项目对应的“报名”键进入登录界面进行会员注册、报名，报名时须自行下载、填写后上传《受让申请书》（附件1）、网络竞价须知、主体资格证明文件等报名材料的拍照件或扫描件，并将意向保证金缴到交易所指定账户（以到账为准，不计利息）。

意向受让资格经交易所审核通过后意向保证金自动转为交易保证金，交易所将以短信方式向竞买人发送竞价登录账号和密码，竞买人按照短信通知的时间自行登录E交易报价系统进行竞价，按价格优先、时间优先原则确定受让方。未通过资格审核的意向受让方其交纳的意向保证金将在竞价结束后全额无息返还。

报名须提交如下材料：

（1）填写《受让申请书》、网络竞价须知；

（2）主体资格证明材料。

营业执照、组织机构代码证（或统一社会信用代码证）、法定代表人（或单位负责人）身份证、公司章程等主体资格证明材料；

（3）授权委托书原件及委托代理人身份证（复印件）；

（4）企业决策机构（如股东会、董事会等）关于同意受让产权的决议。

（5）近三年纳税凭证；

（6）信誉和财务状况良好；

证明材料：意向方自行在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）网站查询并打印《信用信息报告》加盖公章提交。

意向方没有处于财产被接管、冻结、破产或其他不良状态，无重大不良资产或不良投资项目；

证明材料：意向方需对此事项进行承诺并提供承诺函。

意向方及其法定代表人无失信行为或被执行情形。

证明材料：意向方自行登录中国执行信息网（https://zxgk.court.gov.cn/），打印查询结果加盖公章。

（7）其它相关材料。

备注：以上标明提供复印件的均需加盖公章。

3.注意事项

（1）意向受让方需自行下载并填写《受让申请书》、网络竞价须知，填写完成后加盖公章。（2）在报名环节将填写完成的《受让申请书》、网络竞价须知及其他报名材料扫描（或拍照）并上传至E交易系统供交易所审核。成交后，受让方凭上述纸质材料前往交易所办理成交签约手续。    

（3）意向受让方交纳保证金须以注册会员时绑定的银行账户交纳，未以该账户交纳或者他人代缴视为无效保证金。

（4）E交易系统推送的每项资金账户为对应该项资金的专款专户，该账户不做其他项目及其他用途使用，意向受让方须将每项资金缴入对应账户，否则视为无效金额。

（5）股东行使优先购买权，应当按照上述要求到交易所办理意向登记手续，并按交易所交易规则行权。

保证金及处置方式

1.参与本项目需交纳交易保证金：人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00），需在信息披露期满前缴到交易所账户。

2.为保护交易各方的合法权益，杜绝非真实意向受让方，交易所在此作出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即视为对如下内容予以认可：非因转让方原因，如意向受让方存在以下任何一种情形时，视为意向受让方违约，在交易所扣除意向受让方应交纳的交易费用后（如该违约情形是在交易双方签订《成交确认书》或《交易合同》等成交文件后出现的，还须扣除转让方应交纳的交易费用），转让方有权扣除意向受让方已交纳的剩余保证金作为补偿，保证金不足以补偿的，转让方可按实际损失继续追诉，且有权取消意向受让资格（包括已取得的最终受让资格）。交易所扣除转受让双方应交纳的交易费用的计算标准为：项目未成交的，按挂牌底价为基数计算；项目成交的，按成交价为基数计算。

（1）提供虚假资料致使竞价无效；

（2）被确认为受让方后未按时与交易所签署成交确认文件，或故意拖延（超过约定时间10天）不与转让方签署交易合同；

（3）被确认为受让方后未按时足额支付成交价款或竞价服务费；

（4）与他人串通，损害国家、集体或他人的合法权益；

（5）扰乱交易秩序，使交易活动无法进行；

（6）违反法律法规或交易所交易规则规定的其他情形。

违约方需承担守约方为实现合法权益所支出的各项费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、执行费等费用）。

意向受让方在竞价过程中均不应价的，交易所有权决定是否扣除优先权人以外的其他意向受让方的交易保证金。一旦有意向受让方（无论是否为优先权人）应价，交易所则不予扣除未应价意向受让方的交易保证金。

3.竞价成交且不存在违约情形的，竞买人将成交价款扣除交易保证金之后的款项及竞价服务费足额付清后，其已交纳的交易保证金自动转为成交价款的部分。

4.未成交者的交易保证金将全额无息返还。

竞价安排

竞价方式

 加价

增价幅度（元/次）

100000

自由竞价时间

具体时间以交易所短信或电话通知为准，请保持系统注册报名的手机信号畅通，以免因手机短信拦截无法收到信息而错过交易时间。

延时竞价周期

 180

服务费

受让方须在竞价结束之日起3个工作日内一次性将竞价服务费足额支付至交易所指定银行账户。

（注意：请按照系统自动推送短信的提示，将竞价服务费缴入竞价服务费专项账户，否则视为无效金额。）

附件下载

1.受让申请书.docx
2.授权委托书.doc
3网络竞价须知.pdf
4.租赁清单.docx

联系
方式

标的咨询

 黄经理  0771-5585039

技术支持

 报名咨询：罗经理  0771-5885208

咨询时间

工作日：北京时间上午8：30-12：00，下午：14：30-17：30

单位地址

中国（广西）自由贸易试验区南宁片区凯旋路15号南宁绿地中心5号楼（交易所）

其    他

 监督电话：0771-2809318（自治区国资委） 0771-2810883（自治区机关事务管理局）

特别声明

关于意向受让方/竞价成交人的违约情形以及违约责任等与竞买人有重大利害关系的内容，以本公告及北部湾产权交易所有关规定为准。本公告及北部湾产权交易所官方网站披露的其他交易机构制定的交易规则，仅适用其技术性操作条款。