广西有色再生金属有限公司所持广西有色和力矿业有限公司51%股权及广西有色再生金属有限公司对广西有色和力矿业有限公司所享有的债权（约2928万元）捆绑转让项目交易公告

标的名称

广西有色再生金属有限公司所持广西有色和力矿业有限公司51%股权及广西有色再生金属有限公司对广西有色和力矿业有限公司所享有的债权（约2928万元）

项目编号

BBWCQJY18-17(7)

挂牌起始日期

2021/3/9

挂牌截止日期

2021/4/6

挂牌期满，如未征集到意向受让方

变更挂牌条件，重新挂牌。

标的
概况

标的企业基本情况

标的企业名称

广西有色和力矿业有限公司

注册地（住所）

苍梧县岭脚镇六妙村委会三楼

公司类型（经济性质）

有限责任公司 (自然人投资或控股)

法定代表人

冯太素

成立时间

2010/12/27

注册资本（万元）

5000

统一社会信用代码/注册号

91450421566778217K

所属行业

有色金属矿采选业

经营范围

矿产投资(需取得相关行政许可投资的应先取得许可);铅矿、锌矿、银矿采选;矿产品销售(锑、锡、钨、稀土及国家禁止销售和需取得审批后方可经营的矿产品除外);对外投资及经营管理(国家禁止或需取得专项审批后方可投资的除外);科研设计、经济技术合作、技术咨询服务。

职工人数

6

标的企业股权结构

序号

前十位股东名称

持股比例(%)

1

广西有色再生金属有限公司

51

2

梧州市瑞琪矿业投资中心(有限合伙)

37

3

陈若斌

10

4

胡照

2

内部决议

广西有色再生金属有限公司第五次债权人会议决议

主要财务数据指标

最近一个年度审计数据            单位：万元

2016年度 

营业收入

利润总额

净利润

0.00

-369.2

-369.2

资产总额

负债总额

所有者权益

9927.55

3440.56

6486.99

审计机构名称

广西中永信会计师事务所有限责任公司

最近一期企业财务报表数据         单位：万元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

-

-

-

-

报表类型

资产总额

负债总额

所有者权益

-

-

-

-

标的企业评估基准日审计数据    单位：万元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2017/07/31

0.00

-1112.31

-1112.31

资产总额

负债总额

所有者权益

11470.37

6106.9

5363.47

基准日资产评估情况

评估机构

上海立信资产评估有限公司

评估报告书号

信资评报字（2017）第70003号

评估基准日

2017/07/31

核准（备案）号

评估核准（备案）单位

广西有色再生金属有限公司管理人

标的企业评估值    单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

12825.16

6106.89

6718.27

转让标的对应评估值

股权部分评估值为3426.32万元

转让方情况

转让方名称

广西有色再生金属有限公司

注册地（住所）

梧州市进口再生资源加工园区广源大道20号

统一社会信用代码/注册号

450400000013388

公司类型（经济性质）

有限责任公司

持有产(股)权比例

51%

拟转让产(股)权比例

51%

转让方决策文件

广西有色再生金属有限公司第五次债权人会议决议

产权转让行为批准情况

国资监管机构

地级市（区县）国资委监管

所属集团或主管部门

广西梧州市人民政府国有资产监督管理委员会

批准单位名称及文件名称（含文号）

广西有色再生金属有限公司第五次债权人会议决议

转让方承诺

我方向北部湾产权交易所（以下统称“交易所”）提出申请，将持有的转让标的公开转让，由交易所公开发布转让信息并组织交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺：1.本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的所有权或处置权且实施不存在任何限制条件，并非通过流质取得所有权；2我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；3.我方所提交的有关转让标的相关材料，内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4.我方在转让过程中，遵守法律法规规定和交易所的相关规则，按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

特别
告知

是否涉及重大债权债务处置事项

广西有色再生金属有限公司享有的债权与51%股权捆绑转让。

原股东是否放弃优先受让权

不明确（提示：非原股东的意向受让方报价后原股东可行权以同等价格受让，意向受让方的最高报价有最终不能受让标的的可能。）

是否涉及管理层参与受让

否

是否含有国有划拨土地

否

是否涉及职工安置

否

是否涉及上市公司国有股权间接转让

否

是否涉及外资收购限制或禁止

具体竞买人自行判断，并自行承担法律风险，转让方不承担瑕疵担保责任。

其他披露内容

1.风险提示。意向受让方参与交易前应仔细阅读本信息公告、“附件下载”中网络竞价须知（附件3）等有关材料，对标的进行实地勘察，对标的进行充分了解和风险预估，交易所仅就转让方提供的资料负披露义务，不承担瑕疵担保责任。 一旦参与交易（报名）则视为已充分了解并接受信息公告、网络竞价须知等附件材料全部内容，已详细阅读并完全认可本次股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并视为其依据该内容以其独立判断自愿全部接受股权转让公告之内容并承担转让标的和标的企业存在的一切相关交易风险，被确定受让资格后不得以不了解标的状况、标的有瑕疵等为由而拒绝履行相关受让义务，否则视为违约，交易所、转让方有权按照约定处置交易保证金。

2.标的企业的主要资产为苍梧县宝山铜矿采矿权，该采矿权于2014年7月6日到期，其临时采矿权证也于2015年1月份到期。从2015年1月份至今，标的企业一直处于停业状态。在标的企业采矿权到期前，标的企业已经向广西壮族自治区国土资源厅（以下简称广西国土厅）申请采矿权延续。广西壮族自治区国土资源厅于2018年1月29日作出编号为桂国土资函[2018]255号的《广西壮族自治区国土资源厅关于广西有色和力矿业有限公司苍梧县宝山铜锌矿采矿权延续、变更有关问题的函》，该函载明“二、由于涉及采矿权人(广西有色和力矿业有限公司)的控股母公司(广西有色再生金属有限公司)处于破产清算阶段，存在遗留问题尚未解决，由我厅退回苍梧县宝山铜锌矿采矿权延续、变更登记相关申报材料。待采矿权人及其控股母公司破产清算完成后重新按规定申请办理采矿权登记手续。”

3.CAC桂专字[2017]0111号《清产核资专项审计报告》载明的负债暂包括《广西有色和力矿业有限公司苍梧县宝山铜矿采矿权评估报告》确定的采矿权出让评估价值2,600.34万元，最终负债以广西国土厅下达的缴款通知确定的价款进行调整，调整结果将影响股权评估价值增减变化，但不据此调整标的物成交价格。

4.转让标的中的标的债权为广西有色再生金属有限公司对标的企业享有的全部债权，该债权金额根据CAC桂专字[2017]0111号《清产核资专项审计报告》，截至2017年7月31日的账面值为29,280,229.44元；转让方转让的债权包括本金及利息，计算至实际偿付之日，包括后续可持续计算的利息（如有）、罚息（如有）、复利（如有）、违约金（如有），催收债权发生的费用（如有）及与债权相关的一切担保权利（如有）等。

5.有关转让标的前述信息来源于上海立信资产评估有限公司以2017年7月31日为评估基准日出具的编号为信资评报字（2017）第70003号的《广西有色再生金属有限公司管理人依法公开挂牌转让股权涉及广西有色和力矿业有限公司的51%股东部分权益价值资产评估报告》（以下简称《评估报告》）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）做出的编号为CAC桂专字[2017]0111号《清产核资专项审计报告》（以下简称《审计报告》）等材料。标的企业的其他情况可参见上述材料。上述材料可至交易所查阅、复制。但转让方不对上述材料的完整性、准确性承担担保责任。

6.本次转让为“按现状”转让，受让方无权以《审计报告》或者《评估报告》披露的不完整、不客观、不真实、存在重大遗漏（包括但不限于资产瑕疵披露不充分或者错误、对外负债披露错误或者存在遗漏、转让标的中的标的债权存在证据不充分或者其他法律瑕疵等）等为由拒绝签署《产权交易合同》、要求变更转让价款、要求解除合同或者向转让方主张损失赔偿等等。

7. 标的企业的其他股东对广西有色再生金属有限公司对标的企业享有的债权金额有异议，受让方在受让转让标的后，须自行与标的企业及标的企业其他股东就标的债权处理、标的企业重新按规定申请办理采矿权登记手续、采矿权价款及其他费用的缴纳等事宜进行协商，转让方不对标的企业取得采矿权承担任何担保责任。

8.标的企业股东行权方式。不放弃优先购买权的企业股东应在产权转让公告期间，向交易所提出受让申请，提交受让申请资料，并按照公告要求交纳保证金；项目将采取网络竞价确定受让方，股东行权方式如下：（1）原股东与其他意向受让方同时参与网络竞价；（2）原股东在网络竞价的自由竞价期间和限时竞价期间均可行权；（3）在网络竞价过程中，当其他意向受让方报出当前最高有效报价时，原股东可以优先权追加相同报价，如其他意向受让方无更高报价时，原股东为最终受让方；如其他意向受让方继续报价，而原股东在竞价期内未应价的，则该最高报价的意向受让方为最终受让方。

9.受让方未按照公告约定时间签订相关受让法律文本或未按照约定及时付清全部交易价款或竞价服务费的，经过交易所催告仍未履行的，转让方有权单方解除交易、终结该项目，并另行处置标的。

交易
条件

转让底价（万元）

934.88万元（其中：股权部分挂牌价为503.77万元，债权部分挂牌价为431.11万元，成交价按此比例计算）

交易价款支付方式

一次性付款

受让方资格条件

1.意向受让方必须为合法存续的法人、非法人组织或有完全民事行为能力的自然人。不接受联合体受让。

2.不存在因中国法律、法规、规范性文件禁止、限制，而不能受让、持有转让标的的情形。

3.法律法规规定的其他条件。

标的交割

 受让方悉数付清成交价款后当日内交易所出具交易凭证，转让方收到交易凭证后5个工作日内配合受让方凭交易凭证办理工商变更登记等相关手续，交割无异议双方签署《交割单》。

与转让相关的其他条件

1.期间损益。自评估基准日至工商变更登记日期间，标的股权对应的标的企业的亏损或盈利均由受让方承担或享有，不因过渡期损益调整成交价格。

2.债权债务。除本次与股权捆绑转让的债权外，标的企业其他债权债务由转让后的标的企业继续承继。

3.税费承担。本次股权转让涉及的相关税费按国家相关规定执行，双方各自承担。

4.成交签约。受让方须在竞价结束之日起3个工作日内持纸质报名材料前往签约地点与交易所签署《成交确认书》，于成交确认书签订之日起3个工作日内与转让方签订《交易合同》。（签约地点： 梧州市长洲区竹湾路机场路8号锦绣家园西苑 ）

5.交易价款。在《交易合同》签订生效之日起30日内一次性以货币方式足额支付至交易所指定银行账户。

6.交易所在足额收到全部交易价款及交易服务费，交易双方交割无异议并提交双方盖章确认的《交割单》并提交同意结转成交价款的书面文件之日起5个工作日内，将已收到的交易价款划转付至转让方指定银行账户。

7.特别声明：竞价结束后，受让方无权以转让标的物及标的企业存在披露的或未披露的瑕疵为由，拒绝签署《产权交易合同》、要求变更转让价款、要求解除合同或者向转让方主张损失赔偿等。

交易
指南

竞价须知

竞买人请务必遵照e交易平台（http://www.ejy365.com/）的《e交易平台产权交易操作指南》以及《北部湾产权交易所网络电子竞价规则》等要求了解标的情况、竞买资格、注册报名、保证金交纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容，违反相关规定，您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞买。在竞价操作过程中如出现系统异常等情形的，竞买人应及时联系并告知交易所工作人员，以便交易所在核实情况后及时作出处理，否则由此造成的一切损失及不利后果将由您自行承担。

现场展示

广西有色再生金属有限公司管理人
地址：梧州市长洲区竹湾路机场路8号锦绣家园西苑

联系人：黄先生
联系电话：18577080017

交易方式

网络竞价

竞价报名

报名时间

2021/3/9 至 2021/4/6

报名手续

1.报名方式

网上报名

2.报名手续

意向受让方需在报名截止日17:00之前自行登录交易所网站（http://www.bbwcq.com/），点击本项目对应的“报名”键进入登录界面进行会员注册、报名，报名时须自行下载、填写后上传《受让申请书》（附件1）、网络竞价须知、主体资格证明文件等报名材料的拍照件或扫描件，并将意向保证金缴到交易所指定账户（以到账为准，不计利息）。

意向受让资格经交易所审核通过后意向保证金自动转为交易保证金，交易所将以短信方式向竞买人发送竞价登录账号和密码，竞买人按照短信通知的时间自行登录E交易报价系统进行竞价，按价格优先、时间优先原则确定受让方。未通过资格审核的意向受让方其交纳的意向保证金将在竞价结束后全额无息返还。

报名须提交如下材料：

（1）填写《受让申请书》、网络竞价须知；

（2）主体资格证明材料。

①法人：营业执照、组织机构代码证（或统一社会信用代码证）、法定代表人（或单位负责人）身份证、公司章程等主体资格证明材料；

②非法人组织：可证明其主体资格的相关材料；

③自然人：本人身份证（复印件）；

（3）授权委托书原件及委托代理人身份证（复印件）；

（4）企业决策机构（如股东会、董事会等）关于同意受让产权的决议（适用法人、非法人组织）。

（5）其它相关材料。

备注：以上标明提供复印件的均需加盖公章（法人、非法人组织）或签字按手印（自然人）。

3.注意事项

（1）意向受让方需自行下载并填写《受让申请书》、网络竞价须知，填写完成后加盖公章（法人、非法人组织）或签字按手印（自然人）。

（2）在报名环节将填写完成的《受让申请书》、网络竞价须知及其他报名材料扫描（或拍照）并上传至E交易系统供交易所审核。成交后，受让方凭上述纸质材料前往交易所办理成交签约手续。    

（3）意向受让方交纳保证金须以注册会员时绑定的银行账户交纳，未以该账户交纳或者他人代缴视为无效保证金。

（4）E交易系统推送的每项资金账户为对应该项资金的专款专户，该账户不做其他项目及其他用途使用，意向受让方须将每项资金缴入对应账户，否则视为无效金额。

（5）股东行使优先购买权，应当按照上述要求到交易所办理意向登记手续，并按交易所交易规则行权。

保证金及处置方式

1.参与本项目需交纳交易保证金：人民币壹佰捌拾万元整（￥1,800,000.00），需在信息披露期满前缴到交易所账户。

2.为保护交易各方的合法权益，杜绝非真实意向受让方，交易所在此作出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即视为对如下内容予以认可：非因转让方原因，如意向受让方存在以下任何一种情形时，视为意向受让方违约，在交易所扣除意向受让方应交纳的交易费用后（如该违约情形是在交易双方签订《成交确认书》或《交易合同》等成交文件后出现的，还须扣除转让方应交纳的交易费用），转让方有权扣除意向受让方已交纳的剩余保证金作为补偿，保证金不足以补偿的，转让方可按实际损失继续追诉，且有权取消意向受让资格（包括已取得的最终受让资格）。  交易所扣除转受让双方应交纳的交易费用的计算标准为：项目未成交的，按挂牌底价为基数计算；项目成交的，按成交价为基数计算。

（1）提供虚假资料致使竞价无效；

（2）被确认为受让方后未按时与交易所签署成交确认文件，或故意拖延（超过约定时间10天）不与转让方签署交易合同；

（3）被确认为受让方后未按时足额支付成交价款或竞价服务费；

（4）与他人串通，损害国家、集体或他人的合法权益；

（5）扰乱交易秩序，使交易活动无法进行；

（6）违反法律法规或交易所交易规则规定的其他情形。

违约方需承担守约方为实现合法权益所支出的各项费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、执行费等费用）。

意向受让方在竞价过程中均不应价的，交易所有权决定是否扣除优先权人以外的其他意向受让方的交易保证金。一旦有意向受让方（无论是否为优先权人）应价，交易所则不予扣除未应价意向受让方的交易保证金。

3.竞价成交且不存在违约情形的，竞买人将成交价款扣除交易保证金之后的款项及竞价服务费足额付清后，其已交纳的交易保证金自动转为成交价款的部分。。

4.未成交者的交易保证金将全额无息返还。

竞价安排

竞价方式

 加价

增价幅度

50,000.00元/次

自由竞价时间

 具体时间交易所以短信及电话方式另行通知，请保持电话畅通

延时竞价周期

 180秒

服务费

受让方须在竞价结束之日起3个工作日内一次性将竞价服务费足额支付至交易所指定银行账户。

（注意：请按照系统自动推送短信的提示，将竞价服务费缴入竞价服务费专项账户，否则视为无效金额。）

附件下载

1.受让申请书.docx

2.意向受让方授权委托书.doc

3.网络竞价须知.pdf

4.交易合同.doc

联系
方式

标的咨询

熊经理  0771-5585039

技术支持

报名咨询：覃经理  0771-5738059

咨询时间

工作日：北京时间上午8：30-12：00，下午：14：30-17：30

单位地址

中国（广西）自由贸易试验区南宁片区凯旋路15号南宁绿地中心5号楼（交易所）

其    他

特别声明

关于意向受让方/竞价成交人的违约情形以及违约责任等与竞买人有重大利害关系的内容，以本公告及北部湾产权交易所有关规定为准。本公告及北部湾产权交易所官方网站披露的其他交易机构制定的交易规则，仅适用其技术性操作条款。