山西煤炭运销集团簸箕掌煤业有限责任公司51%股权及相关债权转让交易公告（国资监测编号G32020SX1000067）

本项目为山西煤销国电能源有限责任公司（简称：转让方或煤销国电）转让所持山西煤炭运销集团簸箕掌煤业有限责任公司（简称：标的公司或簸箕掌煤业）51%股权及相关债权转让。标的公司经中介机构审计评估后确认的净资产评估值为22599.36万元（含采矿权），其中采矿权评估值为58262.00万元。

本项目与【山西煤炭运销集团大路坡煤业有限责任公司60%股权及债权转让】、【山西煤炭运销集团下湾煤业有限责任公司85%股权及相关债权转让】、【山西煤炭运销集团小路坡煤业有限责任公司100%股权及相关债权转让】、【黄家店开闭所转让】捆绑转让。若形成竞价则竞价起始价为【5】个项目挂牌价格总和。

一、转让底价构成

（一）本项目转让底价 59076.66万元由以下两部分构成:

1、经中介机构审计评估后确认51%股权对应的净资产价值人民币11525.67万元；

2、煤销国电对簸箕掌煤业的债权 47550.99  万元（截止到审计评估基准日2019年11月30日的本息）。

（二）如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。

二、债权债务处置要求

1、以转让方对标的公司享有的债权47550.99万元为基数，自2019年12月1日起至受让方支付交易价款之日止产生的利息由受让方承担。

2、自2019年12月1日至实际交割日，煤销国电对标的公司的新增债权本金及利息由受让方承担（新增债权具体数额以实际交割日的数额为准）：

煤销国电对标的公司的新增债权本金及利息暂计至2020年9月25日为2290.98万元。

3、上述转让方对标的公司享有的债权为转让方与标的公司债权债务相互抵销后，转让方对标的公司享有的债权净值。

4、受让方受让本项目转让标的后成为标的公司的股东，标的公司除上述债权以外的其他债权债务由股东变更后的标的公司继续享有和承担。

三、损益承担

自评估基准日至实际交割日，标的公司发生的盈利或亏损均由受让方按持股比例享有或承担。

四、对标的公司现有人员安置的要求

1、2020年10月15日，簸箕掌煤业召开职工大会并作出职工大会决议，通过《山西煤炭运销集团簸箕掌煤业有限责任公司职工安置方案》，安置方式具体如下：

（1）职工选择继续履行劳动合同的，职工与标的公司之间的劳动关系继续存续；

（2）不愿意继续履行劳动合同的，可选择与标的公司解除劳动合同，标的公司按照方案向职工支付经济补偿金；

（3）标的公司领导班子中人事手续在煤销国电系统内的人员如果不选择以上两种方案，则由煤销国电另行安置。

2、职工安置费用1500万元由受让方承担。

3、截至2020年10月15日，标的公司存在职工欠薪约150万元，欠缴各项社会保险企业部分约为700万元，在标的公司完成工商变更登记手续45个工作日内，受让方应垫资完成清缴，欠缴各项社会保险个人部分由标的公司从职工欠薪中扣除并代缴。

就标的公司上述欠薪欠保，受让方须在产权交易合同签订之日起5个工作日内向交易市场指定账户缴纳履约保证金850万元，待标的公司完成清缴后，交易市场根据煤销国电出具已完成清缴的说明材料在3个工作日内无息退还至受让方指定账户。

五、重要事项披露:以下内容摘自“致同审字（2020）第110ZC11620号《审计报告》、致同专字（2020）第110ZC08994号《清产核资专项审计报告》、儒林矿评字（2019）第229号《采矿权评估报告》、晋儒林评报字（2019）034号《资产评估报告》”、《法律意见书》”等

（一）采矿权及资源价款缴纳情况

标的公司簸箕掌煤业持有证号为C1400002009121220047210的《采矿许可证》，有效期限自2020年2月26日至2023年2月26日，截至审计评估基准日，簸箕掌煤业尚欠缴资源价款4310.725万元。

（二）整合煤矿所签订的《煤矿资产转让协议》履行情况

2009年资源整合过程中，煤销国电与原矿方签订《煤矿资产转让协议》，根据山西煤炭运销集团有限公司《关于集团煤炭资源整合后续相关财务事项办理的指导意见》（晋煤销明电【2011】136号），在资源整合工作过程中的资产收购行为，本质上是将原矿方的资产整合到新的煤矿经营公司（即标的公司）中，应由标的公司与原矿方签订资产转让协议，由于当时标的公司尚未注册成立，因此转让协议由煤销国电与原矿方签订，根据协议要求，煤销国电随后向原矿方支付了相关款项。为理顺整合行为，煤销国电应分别与原矿方、标的公司签订资产转让协议补充协议，协议中明确原煤矿的资产转让给名称已核准的新公司，煤销国电前期支付给原矿方的资金系其为标的公司垫付的款项，即，将从原矿方收购的资产调整到各煤业账内核算，同时将煤销国电支付给原矿方的资金视同代垫资金，作为各煤业的负债入账。根据上述指导意见，截至评估基准日，煤销国电已支付完毕上述资产转让价款。

（三）部分未明确债权债务

基于簸箕掌煤业在生产过程中的实际情况，在经营过程中尚有部分债权债务未明确且未在账面反映，具体情况需意向受让方自行核实。

（四）实物资产情况

1、本项目转让的资产的具体情况，具体详见《资产评估报告》，本次转让为依据评估报告进行现状转让，受让方可依据评估报告对资产状况进行核实，转让合同签订后，煤销国电不承担任何资产瑕疵责任。

2、土地情况

簸箕掌煤业截至审计评估基准日，未取得土地使用权证。具体详见《资产评估报告》。

3、房产情况

簸箕掌煤业公司房屋建筑物均未办理房屋产权证。具体详见《资产评估报告》。

六、意向受让方需书面承诺的其他事项：

（一）股东变更后的标的公司应继续履行本次股权转让前标的公司已经签署的各项协议；

（二）本项目为山西省省属国有企业“腾笼换鸟”项目，意向受让方须充分了解山西省人民政府办公厅《关于加快省属国有企业“腾笼换鸟”促进国有资本优化布局的实施意见》（晋政办发[2020]53号）文件要求，并自行前往国土资源相关部门咨询有关政策后，办理报名登记手续；

（三）意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉“致同审字（2020）第110ZC11620号《审计报告》、致同专字（2020）第110ZC08994号《清产核资专项审计报告》、儒林矿评字（2019）第229号《采矿权评估报告》、晋儒林评报字（2019）034号《资产评估报告》”、《法律意见书》所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告的内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，自愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约和欺诈行为，按本项目交易条件的有关约定处置其递交的保证金，并承担相关的全部经济责任与风险。

七、交易价款支付要求

项目成交后，受让方须在产权交易合同签订之日起5个工作日内，一次性付清全部交易价款（包括股权转让对价及债权转让对价等）若由于受让方的原因未按产权交易合同约定按时支付，应向转让方支付应付未付金额的20%的违约金，转让方有权暂停项目交易，则视作受让方违约。

八、特殊事项

标的公司其它披露事项详见致同审字（2020）第110ZC11620号《审计报告》、致同专字（2020）第110ZC08994号《清产核资专项审计报告》、儒林矿评字（2019）第229号《采矿权评估报告》、晋儒林评报字（2019）034号《资产评估报告》、《法律意见书》等山西省产权交易市场备查文件。

1、意向受让方应按公告披露要求缴纳项目保证金至山西省产权交易市场指定账户。①若挂牌期满只产生一家意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；②若挂牌期满产生两家及以上符合条件的意向受让方，则项目采取网络竞价方式确定最高受让方；其余意向受让方所交纳的保证金在最终受让方被确定之日起5个工作日内无息返还，最终受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。

2、意向受让方须在被确定为最终受让方之日起3个工作日持相关材料至办理成交确认手续，后与转让方签署交易合同，并在签署交易合同签署后5个工作日内将除保证金以外的剩余交易价款支付至山西省产权交易市场指定账户。

3、若非转让方原因，出现以下任何一种情况，在扣除转受双方应向交易市场交纳的交易费用后，转让方有权扣除意向受让方已交纳的保证金作为补偿，保证金不足以补偿的，转让方可按实际损失继续追诉，同时，转让方有权不予办理股权转让相关工商变更手续：（1）只征集到一家符合条件的意向受让方未在规定的时间内履行后续受让义务的；（2）被确认受让资格的意向受让方单方撤回受让申请或均未报价的；（3）在被确定为最终受让方后未按照公告约定时间签订相关受让法律文本或未按照约定及时付清全部交易价款或交易服务费的；（4）未按照公告约定与转让方完成资产交接、权属变更等后续工作的；（5）意向受让方提交的材料存在虚假或伪造情形的；（6）未按公告要求履行相关义务的；（7）违反相关法律法规及交易规则中规定的其他情况。

4、本项目挂牌公告期即为尽职调查期。意向受让方在递交产权受让申请并在规定时间内交纳保证金后，即视为意向受让方已完成对转让标的的尽职调查，已对转让标的现状及相关交易风险充分知悉，并自愿承担除因转让方原因而引起的其他一切交易风险，不得以不了解转让标的为由退还转让标的。  

5、 因系统传输原因，部分项目挂牌截止日期可能未做实时更新，项目报名具体截止日期详见：http://www.ejy365.com/，请检索项目名称查看项目挂牌具体情况。  

6、意向受让方须对以下事项进行书面承诺：（1）在被确定受让方之日起5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》；最终受让方应自《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将交易价款、交易服务费一次性支付至山西省产权交易市场指定账户；（2）同意山西省产权交易市场出具交易凭证后3个工作日内将已支付的交易价款一次性划转至转让方指定的银行账户；（3）意向受让方支付保证金后，不得以不了解标的企业债权债务、资产状况等原因终止项目成交工作的推进，否则将全额扣除意向受让方支付至山西省产权交易市场的保证金；

7、山西省产权交易市场仅就委托方提供资料负披露义务，不承担瑕疵担保责任。

1. 意向受让方在本项目公告有效期内联系项目负责人索取项目报名材料，并登录山西省产权交易市场有限责任公司网站（www.sxpre.com）或e交易平台（www.ejy365.com）检索项目名称进行项目线上报名并上传相关材料。 
2. 意向受让方须在受让资格确认后1个工作日内支付人民币14770万元的交易保证金至山西省产权交易市场有限责任公司指定账户（保证金以到账时间为准）。 
账户名称：山西省产权交易市场有限责任公司 
开 户 行：交通银行太原平阳路支行 
账 号：1410 0067 9018 1700 78783 
3. 联系人：李经理     联系电话：15834170912

保证金金额：14770万元

保证金处置方法： 意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金（不计息）转为交易价款的一部分；其他意向受让方如未出现违背上述“与转让相关其他条件”部分中相关条款的情形,其交纳的保证金将在竞价结束后5个工作日内全额无息退还。