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山西煤炭运销集团水磨湾煤业有限责任公司60%股权及相关债权转让交易公告（国资监测编号G32020SX1000061）

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挂牌价 512,097,200 元

保证金 128,030,000元

注册资本50,000,000元人民币

所在地山西省·大同市·左云县

行业其他采矿业

已成交

提醒：如已缴纳保证金，并获得竞价账户密码，请登录

报名开始时间：2020-11-27 00:00:00
报名截止时间：2020-12-24 23:59:59

常见问题

山西省产权交易市场有限责任公司

联系人：: 郭经理

联系电话：: 18234113558

单位地址：: 山西省太原市晋源区谐园路9号化建大厦15层

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项目
流程

第一步
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第二步
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第三步
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第四步
参与报价
第五步
成交确认
第六步
资金结算
第七步
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特别
提示

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标的概况
特别告知
交易条件
交易指南
融资支持
竞买记录
交易结果公示

标的名称	山西煤炭运销集团水磨湾煤业有限责任公司60%股权及相关债权转让	项目编号	21GQ20200076
挂牌起始日期	2020/11/27	挂牌截止日期	2020/12/24
挂牌期满，如未征集到意向受让方	不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长12个周期。

标的
概况

标的企业基本情况

标的企业名称

山西煤炭运销集团水磨湾煤业有限责任公司

注册地（住所）

大同市左云县马道头乡铺龙湾村

公司类型（经济性质）

有限责任公司

法定代表人

王奋文

成立时间

2012/09/14

注册资本（万元）

5000

统一社会信用代码/注册号

91140000054165046R

所属行业

其他采矿业

经营范围

矿产资源开采：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

职工人数

284

标的企业股权结构

序号	前十位股东名称	持股比例(%)
1	山西煤销国电能源有限责任公司	60
2	左云县马道头投资有限责任公司	40

内部决议

股东会决议

主要财务数据指标

最近一个年度审计数据单位：万元
2019年度	营业收入	利润总额	净利润
	4388.243057	-1.447378	-1.447378
	资产总额	负债总额	所有者权益
	127475.736048	114900.807326	12574.928722
审计机构名称	中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所
最近一期企业财务报表数据单位：万元
报表日期	营业收入	利润总额	净利润
2020/10/31	0	0	-3.11366
报表类型	资产总额	负债总额	所有者权益
月报	130632.629625	118060.814563	12571.815062
标的企业评估基准日审计数据单位：万元
报表日期	营业收入	利润总额	净利润
2019/11/30	0	-763.919634	-763.919634
	资产总额	负债总额	所有者权益
	122753.011013	110940.554547	11812.456466

基准日资产评估情况

评估机构

中联资产评估集团有限公司

评估报告书号

中联评报字（2020）第2721号

评估基准日

2019/11/30

核准（备案）号

20200080028

评估核准（备案）单位

晋能集团有限公司

标的企业评估值单位：万元

资产总额	负债总额	净资产
82743.12	110940.55	-28197.43

转让标的对应评估值

-16918.46（该数值对应标的为山西煤炭运销集团水磨湾煤业有限责任公司60%股权评估值）

转让方情况	转让方名称	山西煤销国电能源有限责任公司
	注册地（住所）	左云县云兴镇北环路北	统一社会信用代码/注册号	91140226551470041U
	公司类型（经济性质）	有限责任公司	持有产(股)权比例	60
	拟转让产(股)权比例	60	转让方决策文件	股东会决议
产权转让行为批准情况	国资监管机构	省（直辖市、自治区)级国资委监管	所属集团或主管部门	晋能集团有限公司
产权转让行为批准情况	批准单位名称及文件名称（含文号）	晋能集团有限公司晋能集团有限公司第一届董事会第六十二次会议决议

转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 1. 本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核。 2. 本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。 3. 我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险。 4. 我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5. 我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和山西省产权交易市场相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务。 6. 我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可山西省产权交易市场《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权山西省产权交易市场对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权山西省产权交易市场视情况组织继续报价或重新报价。 7. 产权交易合同签署后，我方承诺按照山西省产权交易市场收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用。 8. 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照山西省产权交易市场《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》的规定履行了通知及征询其他股东的义务，并在公告发布之日起5日内就信息公告内容，行权期限、方式及后果等通知其他股东。 9. 我方承诺所设受让方资格条件符合国家相关法律法规及行业规范要求，不存在明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件已向同级国资监管机构备案，并取得同意。（适用于设置受让方资格条件的情形）我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

特别告知	是否涉及重大债权债务处置事项	是
	原股东是否放弃优先受让权	是
	是否涉及管理层参与受让	否
	是否含有国有划拨土地	否
	是否涉及职工安置	是
	是否涉及上市公司国有股权间接转让	否
	是否涉及外资收购限制或禁止	否
	其他披露内容	本项目为山西煤销国电能源有限责任公司（简称：转让方或煤销国电）转让所持山西煤炭运销集团水磨湾煤业有限责任公司（简称：标的公司或水磨湾煤业）60%股权及相关债权转让。标的公司经评估后的采矿权评估值为37862.05万元。本项目与【山西煤炭运销集团潘家窑煤业有限责任公司100%股权及相关债权转让项目】、【山西煤炭运销集团全羊头煤业有限公司51%股权及相关债权转让项目】捆绑转让。若形成竞价则竞价起始价为【3】个项目挂牌价格总和。一、转让底价构成（一）本项目转让底价51209.72万元由以下两部分构成: 1、标的公司60%股权的挂牌结价格为人民币3000万元； 2、煤销国电对水磨湾煤业的债权48209.72万元（截止到审计评估基准日2019年11月30日的本息）。（二）如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。二、债权债务处置要求 1、以转让方对标的公司享有的债权48209.72万元为基数，自2019年12月1日起至受让方支付交易价款之日止产生的利息由受让方承担。 2、自2019年12月1日至实际交割日，煤销国电对标的公司的新增债权本金及利息由受让方承担（新增债权具体数额以实际交割日的数额为准）：煤销国电对标的公司的新增债权本金及利息暂计至2020年9月25日为2121.65万元；自2020年10月1日至2020年11月21日，煤销国电受让关联方对标的公司的债权共计19.22125万元（根据晋能集团有限公司《2020年“腾笼换鸟”工作方案》相关精神，关联方债权原则上要求与本次产权一并转让收回）。 3、上述转让方对标的公司享有的债权为转让方与标的公司债权债务相互抵销后，转让方对标的公司享有的债权净值。 4、受让方受让本项目转让标的后成为标的公司的股东，标的公司除上述债权以外的其他债权债务由股东变更后的标的公司继续享有和承担。三、损益承担自评估基准日至实际交割日，标的公司发生的盈利或亏损均由受让方按持股比例享有或承担。四、对标的公司现有人员安置的要求 1、2020年10月19日，水磨湾煤业召开职工大会并作出职工大会决议，通过《山西煤炭运销集团水磨湾煤业有限责任公司职工安置方案》，安置方式具体如下：（1）职工选择继续履行劳动合同的，职工与标的公司之间的劳动关系继续存续；（2）不愿意继续履行劳动合同的，可选择与标的公司解除劳动合同，标的公司按照方案向职工支付经济补偿金；（3）标的公司领导班子中人事手续在煤销国电系统内的人员如果不选择以上两种方案，则由煤销国电另行安置。 2、职工安置费用1640万元由受让方承担。 3、截至2020年10月19日，标的公司存在职工欠薪约1465万元，欠缴各项社会保险企业部分约为1630万元，在标的公司完成工商变更登记手续45个工作日内，受让方应垫资完成清缴，欠缴各项社会保险个人部分由标的公司从职工欠薪中扣除并代缴。就标的公司上述欠薪欠保，受让方须在产权交易合同签订之日起5个工作日内向交易市场指定账户缴纳履约保证金3100万元，待标的公司完成清缴后，交易市场根据煤销国电出具已完成清缴的说明材料在3个工作日内无息退还至受让方指定账户。五、重要事项披露以下内容摘自“致同审字（2020）第110ZC11629号《审计报告》、致同专字（2020）第110ZC09000号《清产核资专项审计报告》、中联评矿报字（2020）第2765号《采矿权评估报告》、中联评报字（2020）第2721号《资产评估报告》”、《法律意见书》”等：（一）采矿权价款缴纳情况 1、标的公司采矿许可证有效期自2012年11月22日至2032年11月22日。 2、截至审计评估基准日，水磨湾煤业尚欠缴资源价款5432.82万元。（二）整合煤矿所签订的《煤矿资产转让协议》履行情况 2009年资源整合过程中，煤销国电与原矿方签订《煤矿资产转让协议》，约定煤销国电受让原矿方持有的部分资产。原矿方按照固定比例每年进行分红，截至评估基准日，水磨湾煤业股东会未就股利分配事项进行过决议。根据山西煤炭运销集团有限公司《关于集团煤炭资源整合后续相关财务事项办理的指导意见》（晋煤销明电【2011】136号），在资源整合工作过程中的资产收购行为，本质上是将原矿方的资产整合到新的煤矿经营公司（即标的公司）中，应由标的公司与原矿方签订资产转让协议，由于当时标的公司尚未注册成立，因此转让协议由煤销国电与原矿方签订，根据协议要求，煤销国电随后向原矿方支付了相关款项。为理顺整合行为，煤销国电应分别与原矿方、标的公司签订资产转让协议补充协议，协议中明确原煤矿的资产转让给名称已核准的新公司，煤销国电前期支付给原矿方的资金系其为标的公司垫付的款项，即，将从原矿方收购的资产调整到各煤业账内核算，同时将煤销国电支付给原矿方的资金视同代垫资金，作为各煤业的负债入账。根据上述指导意见，截至评估基准日，煤销国电已支付完毕上述资产转让价款。（三）采矿权抵押情况 2013年6月18日，水磨湾煤业以其采矿权为抵押物向山西省农村信用社贷款贰亿壹仟万元，该抵押已备案。截至评估基准日，水磨湾煤业尚欠上述债权人贷款20000万元，采矿权抵押尚未解除。（四）部分未明确债权债务基于水磨湾煤业在生产过程中的实际情况，在经营过程中尚有部分债权债务未明确且未在账面反映，具体情况需意向受让方自行核实。（五）实物资产情况： 1、本项目转让的资产的具体情况，具体详见《资产评估报告》，本次转让为依据评估报告进行现状转让，受让方可依据评估报告对资产状况进行核实，转让合同签订后，煤销国电不承担任何资产瑕疵责任。 2、土地情况截至审计评估基准日，水磨湾煤业未取得土地使用权证。具体详见《资产评估报告》。 3、房产情况截至审计评估基准日，水磨湾煤业房屋建筑物均未办理房产证。具体详见《资产评估报告》。六、意向受让方需书面承诺的其他事项：（一）股东变更后的标的公司应继续履行本次股权转让前标的公司已经签署的各项协议；（二）本项目为山西省省属国有企业“腾笼换鸟”项目，意向受让方须充分了解山西省人民政府办公厅《关于加快省属国有企业“腾笼换鸟”促进国有资本优化布局的实施意见》（晋政办发[2020]53号）文件要求，并自行前往国土资源相关部门咨询有关政策后，办理报名登记手续；（三）意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉“致同审字（2020）第110ZC11629号《审计报告》、致同专字（2020）第110ZC09000号《清产核资专项审计报告》、中联评矿报字（2020）第2765号《采矿权评估报告》、中联评报字（2020）第2721号《资产评估报告》”、《法律意见书》所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告的内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，自愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约和欺诈行为，按本项目交易条件的有关约定处置其递交的保证金，并承担相关的全部经济责任与风险。七、交易价款支付要求项目成交后，受让方须在产权交易合同签订之日起5个工作日内，一次性付清全部交易价款（包括股权转让对价及债权转让对价等）若由于受让方的原因未按产权交易合同约定按时支付，应向转让方支付应付未付金额的20%的违约金，转让方有权暂停项目交易，则视作受让方违约。八、特殊事项标的公司其它披露事项详见致同审字（2020）第110ZC11629号《审计报告》、致同专字（2020）第110ZC09000号《清产核资专项审计报告》、中联评矿报字（2020）第2765号《采矿权评估报告》、中联评报字（2020）第2721号《资产评估报告》”、《法律意见书》等山西省产权交易市场备查文件

交易条件	转让底价（万元）	51209.72
	交易价款支付方式	一次性支付
	受让方资格条件	意向受让方须为具备完全民事行为能力的自然人或依法注册并合法存续的中国境内法人机构、其他组织等。
	标的交割
	与转让相关的其他条件	1、意向受让方应按公告披露要求缴纳项目保证金至山西省产权交易市场指定账户。①若挂牌期满只产生一家意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；②若挂牌期满产生两家及以上符合条件的意向受让方，则项目采取网络竞价方式确定最高受让方；其余意向受让方所交纳的保证金在最终受让方被确定之日起5个工作日内无息返还，最终受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。 2、意向受让方须在被确定为最终受让方之日起3个工作日持相关材料至办理成交确认手续，后与转让方签署交易合同，并在签署交易合同签署后5个工作日内将除保证金以外的剩余交易价款支付至山西省产权交易市场指定账户。 3、若非转让方原因，出现以下任何一种情况，在扣除转受双方应向交易市场交纳的交易费用后，转让方有权扣除意向受让方已交纳的保证金作为补偿，保证金不足以补偿的，转让方可按实际损失继续追诉，同时，转让方有权不予办理股权转让相关工商变更手续：（1）只征集到一家符合条件的意向受让方未在规定的时间内履行后续受让义务的；（2）被确认受让资格的意向受让方单方撤回受让申请或均未报价的；（3）在被确定为最终受让方后未按照公告约定时间签订相关受让法律文本或未按照约定及时付清全部交易价款或交易服务费的；（4）未按照公告约定与转让方完成资产交接、权属变更等后续工作的；（5）意向受让方提交的材料存在虚假或伪造情形的；（6）未按公告要求履行相关义务的；（7）违反相关法律法规及交易规则中规定的其他情况。 4、本项目挂牌公告期即为尽职调查期。意向受让方在递交产权受让申请并在规定时间内交纳保证金后，即视为意向受让方已完成对转让标的的尽职调查，已对转让标的现状及相关交易风险充分知悉，并自愿承担除因转让方原因而引起的其他一切交易风险，不得以不了解转让标的为由退还转让标的。 5、因系统传输原因，部分项目挂牌截止日期可能未做实时更新，项目报名具体截止日期详见：http://www.ejy365.com/，请检索项目名称查看项目挂牌具体情况。 6、意向受让方须对以下事项进行书面承诺：（1）在被确定受让方之日起5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》；最终受让方应自《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将交易价款、交易服务费一次性支付至山西省产权交易市场指定账户；（2）同意山西省产权交易市场出具交易凭证后3个工作日内将已支付的交易价款一次性划转至转让方指定的银行账户；（3）意向受让方支付保证金后，不得以不了解标的企业债权债务、资产状况等原因终止项目成交工作的推进，否则将全额扣除意向受让方支付至山西省产权交易市场的保证金； 7、山西省产权交易市场仅就委托方提供资料负披露义务，不承担瑕疵担保责任。

交易指南	竞价须知	竞买人在竞价前请务必遵照e交易平台（www.ejy365.com）的《e交易平台竞价交易规则》、《e交易平台产权交易操作指南》等要求，了解标的情况、竞买资格、注册报名、保证金缴纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容，违反相关规定，您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞买。
	现场展示
	交易方式	挂牌期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方，则采取协议成交方式，该意向受让方被确定为受让方，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的交易方式确定受让方。
	竞价报名	报名时间	2020/11/27 至 2020/12/24
		报名手续	1. 意向受让方在本项目公告有效期内联系项目负责人索取项目报名材料，并登录山西省产权交易市场有限责任公司网站（www.sxpre.com）或e交易平台（www.ejy365.com）检索项目名称进行项目线上报名并上传相关材料。 2. 意向受让方须在受让资格确认后1个工作日内支付人民币12803万元的交易保证金至山西省产权交易市场有限责任公司指定账户（保证金以到账时间为准）。账户名称：山西省产权交易市场有限责任公司开户行：交通银行太原平阳路支行账号：1410 0067 9018 1700 78783 3. 联系人：郭经理联系电话：18234113558
		保证金及处置方式	保证金金额：12803万元意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金（不计息）转为交易价款的一部分；其他意向受让方如未出现违背上述“与转让相关其他条件”部分中相关条款的情形,其交纳的保证金将在竞价结束后5个工作日内全额无息退还。
	竞价安排	竞价方式	网络竞价	增价幅度	以交易机构通知为准
		自由竞价时间	以交易机构通知为准	延时竞价周期	以交易机构通知为准
	服务费	详见《产权受让申请书》
	附件下载

联系方式	标的咨询	郭经理
	技术支持	18234113558
	咨询时间	项目公告期内
	单位地址	山西省太原市化建大厦
	其他

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