山西煤炭运销集团黄土坡煤业有限责任公司67%股权及相关债权转让交易公告（国资监测编号G32020SX1000053）

本项目为山西煤销国电能源有限责任公司（简称：转让方或煤销国电）转让所持山西煤炭运销集团黄土坡煤业有限责任公司（简称：标的公司或黄土坡煤业）67%股权及相关债权转让。标的公司经核准后的采矿权评估值为21292.56万元。

本项目与【山西煤炭运销集团帽帽山煤业有限责任公司51%股权及相关债权转让项目】、【山西煤炭运销集团三脚沟煤业有限公司100%股权及相关债权转让项目】、【110KV帽帽山变电站】捆绑转让。若形成竞价则竞价起始价为【4】个项目挂牌价格总和。

一、转让底价构成

（一）本项目转让标的的底价12573.51万元由以下两部分构成:

1、标的公司67%股权的挂牌价格为人民币1340万元；

2、煤销国电对黄土坡煤业的债权11233.51万元（截止到审计评估基准日2019年11月30日的本息）。

（二）如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。

二、债权债务处置要求

1、以转让方对标的公司享有的债权11233.51万元为基数，自2019年12月1日起至受让方支付交易价款之日止产生的利息由受让方承担。

2、自2019年12月1日至实际交割日，煤销国电对标的公司的新增债权本金及利息由受让方承担（新增债权具体数额以实际交割日的数额为准）：

煤销国电对标的公司的新增债权本金及利息暂计至2020年9月25日为920.77万元；

自2020年10月1日至2020年11月21日，煤销国电受让关联方对标的公司的债权共计2958.031541万元（根据晋能集团有限公司《2020年“腾笼换鸟”工作方案》相关精神，关联方债权原则上要求与本次产权一并转让收回）。

3、上述转让方对标的公司享有的债权为转让方与标的公司债权债务相互抵销后，转让方对标的公司享有的债权净值。

4、受让方受让本项目转让标的后成为标的公司的股东，标的公司除上述债权以外的其他债权债务由股东变更后的标的公司继续享有和承担。

三、损益承担

自评估基准日至实际交割日，标的公司发生的盈利或亏损均由受让方按持股比例享有或承担。

四、对标的公司现有人员安置的要求

1、2020年9月18日，黄土坡煤业召开职工大会并作出职工大会决议，通过《山西煤炭运销集团黄土坡煤业有限责任公司职工安置方案》，安置方式具体如下：

（1）职工选择继续履行劳动合同的，职工与标的公司之间的劳动关系继续存续；

（2）不愿意继续履行劳动合同的，可选择与标的公司解除劳动合同，标的公司按照方案向职工支付经济补偿金；

（3）标的公司领导班子中人事手续在煤销国电系统内的人员如果不选择以上两种方案，则由煤销国电另行安置。

2、职工安置费用320万元由受让方承担。

3、截至2020年9月18日，标的公司存在职工欠薪约2704万元，欠缴各项社会保险企业部分约为3345万元，在标的公司完成工商变更登记手续45个工作日内，受让方应垫资完成清缴，欠缴各项社会保险个人部分由标的公司从职工欠薪中扣除并代缴。

就标的公司上述欠薪欠保，受让方须在产权交易合同签订之日起5个工作日内向交易市场指定账户缴纳履约保证金6050万元，待标的公司完成清缴后，交易市场根据煤销国电出具已完成清缴的说明材料在3个工作日内无息退还至受让方指定账户。

五、重要事项披露

以下内容摘自“致同审字（2020）第110ZC11623号《审计报告》、致同专字（2020）第110ZC08992号《清产核资专项审计报告》、儒林矿评字（2019）第227号《采矿权评估报告》、晋儒林评报字（2019）036号《资产评估报告》”、《法律意见书》”等：

（一）采矿权价款缴纳情况

黄土坡煤矿系生产矿井，2012年10月27日取得山西省自然资源厅核发的《采矿许可证》，经多次延续换发，现持有的采矿许可证证号为C1400002009111220044739，有效期限为2012年10月27日至2030年10月27日。采矿权价款总计3198.015万元，已经全部交纳完毕。

（二）整合煤矿所签订的《煤矿资产转让协议》尚未履行完毕

2009年资源整合过程中，煤销国电与原矿方签订《煤矿资产转让协议》，约定煤销国电受让原矿方持有的部分资产。根据山西煤炭运销集团有限公司《关于集团煤炭资源整合后续相关财务事项办理的指导意见》（晋煤销明电【2011】136号），在资源整合工作过程中的资产收购行为，本质上是将原矿方的资产整合到新的煤矿经营公司（即标的公司）中，应由标的公司与原矿方签订资产转让协议，由于当时标的公司尚未注册成立，因此转让协议由煤销国电与原矿方签订，根据协议要求，煤销国电随后向原矿方支付了相关款项。为理顺整合行为，煤销国电应分别与原矿方、标的公司签订资产转让协议补充协议，协议中明确原煤矿的资产转让给名称已核准的新公司，煤销国电前期支付给原矿方的资金系其为标的公司垫付的款项，即，将从原矿方收购的资产调整到各煤业账内核算，同时将煤销国电支付给原矿方的资金视同代垫资金，作为各煤业的负债入账。根据上述指导意见，截至评估基准日，黄土坡煤业账面欠付原矿方1050.5018万元。

基于合同相对性原则，上述价款仍由煤销国电直接向原矿方支付。在本次转让过程中，核减黄土坡煤业对原矿方的账面负债1050.5018万元，相应增加黄土坡煤业对煤销国电的账面负债1050.5018万元。标的公司因此欠付煤销国电的前述价款由受让方在本次交易中一并支付。

（三）《8#层矿井技改工程引资协议书》尚在履行过程当中

2014年-2015年，黄土坡煤业与大同市金恒圣源商贸有限责任公司（下称金恒圣源）签署《8#层矿井技改工程引资协议书》及补充协议，约定金恒圣源向黄土坡煤业提供资金进行黄土坡煤矿8#层技术改造工程，如因国家政策因素造成煤矿关闭，黄土坡煤业需全额支付金恒圣源投资及利息，如因政策造成煤矿长期停产，黄土坡煤业应给予金恒圣源经济补偿。

（四）关联公司为黄土坡煤业提供担保情况

2020年6月30日，大同农村商业银行股份有限公司城区支行（以下简称大同农商行）向黄土坡煤业提供贷款2400万元，贷款期限为2020年6月30日至2021年6月29日，山西煤炭运销集团大同有限公司（以下简称大同公司）向其提供保证。

受让方受让转让标的后须承接该担保义务，提供大同农商行认可的担保，若无法提供大同农商行认可的担保，则在本次交易中，受让方需代标的公司偿还上述贷款。

（五）减量重组情况

根据山西省人民政府《关于推进煤矿减量重组的实施方案》（晋政发[2017]59号），黄土坡煤业需进行减量重组，若2020年底未完成减量重组，省政府将根据发展需要将其纳入去产能规划。减量重组方案正在审批中，受让方需承担减量重组是否成功的投资风险。

（六）部分未明确债权债务

基于黄土坡煤业在生产过程中的实际情况，在经营过程中尚有部分债权债务未明确且未在账面反映，具体情况需意向受让方自行核实。

（七）实物资产情况

1、本项目转让的资产的具体情况，具体详见《资产评估报告》，本次转让为依据评估报告进行现状转让，受让方可依据评估报告对资产状况进行核实，转让合同签订后，煤销国电不承担任何资产瑕疵责任。

2、土地情况

黄土坡煤业所占用土地为租赁当地村集体的土地、林地等，具体详见《资产评估报告》。

3、房产情况

黄土坡煤业评估范围内的房屋建筑物均未办理房屋产权证。具体详见《资产评估报告》。

六、意向受让方需书面承诺的其他事项：

（一）股东变更后的标的公司应继续履行本次股权转让前标的公司已经签署的各项协议；

（二）本项目为山西省省属国有企业“腾笼换鸟”项目，意向受让方须充分了解山西省人民政府办公厅《关于加快省属国有企业“腾笼换鸟”促进国有资本优化布局的实施意见》（晋政办发[2020]53号）文件要求，并自行前往国土资源相关部门咨询有关政策后，办理报名登记手续；

（三）意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉“致同审字（2020）第110ZC11623号《审计报告》、致同专字（2020）第110ZC08992号《清产核资专项审计报告》、儒林矿评字（2019）第227号《采矿权评估报告》、晋儒林评报字（2019）036号《资产评估报告》”、《法律意见书》所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告的内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，自愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约和欺诈行为，按本项目交易条件的有关约定处置其递交的保证金，并承担相关的全部经济责任与风险。

七、交易价款支付要求

项目成交后，受让方须在产权交易合同签订之日起5个工作日内，一次性付清全部交易价款（包括股权转让对价及债权转让对价等）若由于受让方的原因未按产权交易合同约定按时支付，应向转让方支付应付未付金额的20%的违约金，转让方有权暂停项目交易，则视作受让方违约。

八、特殊事项

标的公司其它披露事项详见致同审字（2020）第110ZC11623号《审计报告》、致同专字（2020）第110ZC08992号《清产核资专项审计报告》、儒林矿评字（2019）第227号《采矿权评估报告》、晋儒林评报字（2019）036号《资产评估报告》”、《法律意见书》等山西省产权交易市场备查文件。

1. 意向受让方在本项目公告有效期内联系项目负责人索取项目报名材料，并登录山西省产权交易市场有限责任公司网站（www.sxpre.com）或e交易平台（www.ejy365.com）检索项目名称进行项目线上报名并上传相关材料。 
2. 意向受让方须在受让资格确认后1个工作日内支付人民币3145万元的交易保证金至山西省产权交易市场有限责任公司指定账户（保证金以到账时间为准）。 
账户名称：山西省产权交易市场有限责任公司 
开 户 行：交通银行太原平阳路支行 
账 号：1410 0067 9018 1700 78783 
3. 联系人：李经理     联系电话：15834170912

保证金金额：3145万元

保证金处置方法： 意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金（不计息）转为交易价款的一部分；其他意向受让方如未出现违背上述“与转让相关其他条件”部分中相关条款的情形,其交纳的保证金将在竞价结束后5个工作日内全额无息退还。