海南玉柴机器有限责任公司15%国有股权转让项目交易公告（国资监测编号G32020GX2000010）

按照5个工作日为一个周期延长挂牌，直至征集到意向受让方。

2001年01月08日

内燃机及配件制造

337人 其中：在岗 158人，离退 179人

海南玉柴机器有限责任公司股东会决议

2019年4月30日

我方向北部湾产权交易所（以下统称“交易所”）提出申请，将持有的转让标的公开转让，由交易所公开发布转让信息并组织交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺：
   1.本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
   2.我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
   3.我方所提交的有关转让标的相关材料，内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
   4.我方在转让过程中，遵守法律法规规定和交易所的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

不放弃（提示：非原股东的意向受让方报价后原股东可行权以同等价格受让，意向受让方的最高报价有最终不能受让标的的可能。）

1.风险提示。（1）意向受让方参与交易前应仔细阅读本信息公告、“附件下载”中网络竞价须知（附件3）等有关材料，对标的进行实地勘察，对标的进行充分了解和风险预估，交易所仅就转让方提供的资料负披露义务，不承担瑕疵担保责任。 一旦参与交易（报名）则视为已充分了解并接受信息公告、网络竞价须知等附件材料全部内容，已详细阅读并完全认可本次股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并视为其依据该内容以其独立判断自愿全部接受股权转让公告之内容并承担转让标的和标的企业存在的一切相关交易风险，被确定受让资格后不得以不了解标的状况、标的有瑕疵等为由而拒绝履行相关受让义务，否则视为违约，交易所、转让方有权将按照约定处置交易保证金。（2） 请务必遵照e交易平台（http://www.ejy365.com/）的《e交易平台竞价交易规则》、《e交易平台产权交易操作指南》以及《北部湾产权交易所网络电子竞价规则》等要求进行竞价操作，竞价过程中如出现系统异常等情形的，竞买人应及时联系并告知交易所工作人员，以便交易所在核实情况后及时作出处理，否则由此造成的一切损失及不利后果将由您自行承担。

2.标的企业成立于2001年01月08日，注册资本570万。其中，琼海鸿信投资有限公司出资427.5万元，持股75%，广西玉柴机器集团有限公司出资85.5万元，持股15%，琼海鸿瑞旅业有限公司出资57万元，持股10%。标的企业主要生产、制造及销售齿轮产品。

3.《评估报告》、《审计报告》及《法律意见书》等资料在交易所备查。

4.根据评估报告特别事项显示：（1）标的企业所有房屋建筑物均未办理不动产证；（2）截止评估基准日，标的企业账上显示：欠琼海市社会保险事业局2001年7月至2007年6月应替职工缴纳的医疗保险、生育保险、失业保险及工伤保险等费用约人民币1063.46万元（仅为标的公司测算估值，实际缴纳金额需以实际缴纳时社保局核算的为准），欠琼海市国税局税费、滞纳金等约人民币1199.03万元，其中标的公司于2019年4月初补提了欠缴的滞纳金人民币920.96万元（以上欠缴的税费及滞纳金暂未取得税务机关回函确认，最终以税务机关确认的为准）；（3）标的企业存货账龄大部分时间较长，有的已超过十年，存货已存在减值。经了解市场行情，截止2019年4月30日标的企业共计提存货跌价准备约人民币1499.04万元，应收款项计提坏账准备约人民币207.10万元，固定资产计提跌价准备约人民币114.11万元，但标的企业认为在未来五年标的企业无足够的利润可用于弥补亏损，故本次评估未考虑计提各项资产减值准备可形成的递延所得税资产。（4）根据《抵押合同》（琼海联社/行2019抵字第6501010304002号），标的公司于2019年3月4日向琼海市农村信用社贷款4000万，贷款期限为36个月，抵押资产为标的公司名下的琼海国用（2013）第000048号土地使用权及其地上所有附着物。其他未尽事项请意向受让方查阅相关备查资料。

5.标的企业股东行权方式。不放弃优先购买权的企业股东应在产权转让公告期间，向交易所提出受让申请，提交受让申请资料，并按照公告要求交纳保证金；项目将采取网络竞价确定受让方，股东行权方式如下：（1）原股东与其他意向受让方同时参与网络竞价；（2）原股东在网络竞价的自由竞价期间和限时竞价期间均可行权；（3）在网络竞价过程中，当其他意向受让方报出当前最高有效报价时，原股东可以优先权追加相同报价，如其他意向受让方无更高报价时，原股东为最终受让方；如其他意向受让方继续报价，而原股东在竞价期内未应价的，则该最高报价的意向受让方为最终受让方。 

6.受让方未按照公告约定时间签订相关受让法律文本或未按照约定及时付清全部交易价款或竞价服务费的，经过交易所催告仍未履行的，转让方有权单方解除交易、终结该项目，并另行处置标的。

1.意向受让方应为依据中国法律设立、合法存续且具有独立法人资格的企业法人或具有完全的民事行为能力的自然人。本项目不接受联合体受让。

 2.意向受让方应具有良好的财务状况、商业信用和银行信用，具有一定的经济实力（应提供的材料详见“报名手续”）。

3.意向受让方必须符合国家法律、法规规定的其他条件。

1.期间损益。自评估基准日至工商变更登记日期间，标的股权对应的标的企业的亏损或盈利均由受让方承担或享有，不因过渡期损益调整成交价格。

2.人员安置。不涉及（员工劳动合同关系由股权转让后的标的企业继续承接）。

3.债权债务。由转让后的标的企业继续承继。

4.税费承担。本次股权转让涉及的相关税费按国家相关规定执行，双方各自承担。

5.成交签约。受让方须在竞价结束之日起3个工作日内持纸质报名材料前往签约地点与交易所签署《成交确认书》，于成交确认书签订之日起10个工作日内与转让方签订《交易合同》。
（签约地点：广西玉柴机器集团有限公司）

6.交易价款。在《交易合同》签订生效之日起5个工作日内一次性以货币方式足额支付至交易所指定银行账户。

7.交易所在足额收到全部交易价款及交易服务费，交易双方交割无异议并提交双方盖章确认的《交割单》并提交同意结转成交价款的书面文件之日起5个工作日内，将已收到的交易价款划转付至转让方指定银行账户。

8.股权转让完成后，转让方不再授权标的企业使用“玉柴”字号及商标，标的企业应于股权交割完成后20个工作日内完成公司更名及工商变更手续。

展示时间：公告期内

联系人及联系电话：杨女士、18378687686

网络竞价

网上报名

2.报名手续

意向受让方需在报名截止日17:00之前自行登录交易所网站（http://www.bbwcq.com/），点击本项目对应的“报名”键进入登录界面进行会员注册、报名，报名时须自行下载、填写后上传《受让申请书》（附件1）、网络竞价须知、主体资格证明文件等报名材料的拍照件或扫描件，并将意向保证金缴到交易所指定账户（以到账为准，不计利息）。

意向受让资格经交易所审核通过后意向保证金自动转为交易保证金，交易所将以短信方式向竞买人发送竞价登录账号和密码，竞买人按照短信通知的时间自行登录E交易报价系统进行竞价，按价格优先、时间优先原则确定受让方。未通过资格审核的意向受让方其交纳的意向保证金将在竞价结束后全额无息返还。

报名须提交如下材料：

（1）填写《受让申请书》、网络竞价须知；

（2）主体资格证明材料。

①法人：营业执照、组织机构代码证（或统一社会信用代码证）、法定代表人（或单位负责人）身份证、公司章程等主体资格证明材料；

②自然人：本人身份证（复印件）；

（3）授权委托书原件及委托代理人身份证（复印件）；

（4）企业决策机构（如股东会、董事会等）关于同意受让产权的决议（适用法人）；

（5）提供不低于人民币300万元的银行存款证明及中国人民银行征信中心出具的信用报告（无不良征信记录）；
（6）其它相关材料。

备注：以上标明提供复印件的均需加盖公章（法人）或签字按手印（自然人）。

3.注意事项

（1）意向受让方需自行下载并填写《受让申请书》、网络竞价须知，填写完成后加盖公章（法人）或签字按手印（自然人）。

（2）在报名环节将填写完成的《受让申请书》、网络竞价须知及其他报名材料扫描（或拍照）并上传至E交易系统供交易所审核。成交后，受让方凭上述纸质材料前往交易所办理成交签约手续。    

（3）意向受让方交纳保证金须以注册会员时绑定的银行账户交纳，未以该账户交纳或者他人代缴视为无效保证金。

（4）E交易系统推送的每项资金账户为对应该项资金的专款专户，该账户不做其他项目及其他用途使用，意向受让方须将每项资金缴入对应账户，否则视为无效金额。

（5）股东行使优先购买权，应当按照上述要求到交易所办理意向登记手续，并按交易所交易规则行权。

1.参与本项目需交纳交易保证金：人民币伍拾万元整（￥500,000.00），需在信息披露期满前缴到交易所账户。

2.为保护交易各方的合法权益，杜绝非真实意向受让方，转让方和交易所在此作出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即视为对如下内容予以认可：非因转让方原因，如意向受让方存在以下任何一种情形时，在交易所扣除转受双方应交纳的交易费用后，转让方有权扣除意向受让方已交纳的保证金作为补偿，保证金不足以补偿的，转让方可按实际损失继续追诉，且有权取消意向受让资格（包括已取得的最终受让资格）。

（1）提供虚假资料致使竞价无效；

（2）非优先权竞买人未以不低于转让底价应价（有其它竞买人应价则本义务自动免除）；

（3）被确认为受让方后未按时与交易所签署成交确认文件，或故意拖延（超过约定时间10天）不与转让方签署交易合同；

（4）被确认为受让方后未按时足额支付成交价款或竞价服务费；

（5）与他人串通，损害国家、集体或他人的合法权益；

（6）扰乱交易秩序，使交易活动无法进行；

（7）违反法律法规或交易所交易规则规定的其他情形。

3.竞价成交且不存在违约情形的，竞买人将成交价款扣除交易保证金之后的款项及竞价服务费足额付清后，其已交纳的交易保证金自动转为成交价款的部分。

受让方须在竞价结束之日起3个工作日内一次性将竞价服务费足额支付至交易所指定银行账户。

（注意：请按照系统自动推送短信的提示，将竞价服务费缴入竞价服务费专项账户，否则视为无效金额。）

附件1：受让申请书.doc

附件2：意向受让方授权委托书.doc

附件3：网络竞价须知.pdf

广西壮族自治区公共资源交易中心 0771-2633198

南宁市怡宾路6号广西政务服务中心四楼（广西壮族自治区公共资源交易中心）