衡阳凯玥房地产开发有限公司95%股权及人民币27151.65万元债权转让公告（国资监测编号G32019HN1000049）

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

        我方拟将持有的衡阳凯玥房地产开发有限公司95%股权及人民币27151.65万元债权公开转让，并按本公告内容由湖南省联合产权交易所在其网站及相关媒体上公开发布股权转让信息、组织实施交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

        1、本次股权转让是我方真实意愿表示，转让的股权权属清晰，我方对该股权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件。

        2、我方转让股权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相关批准。

        3、我方所提交的《股权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

        4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

        我方保证遵守以上承诺，如我方发生违规违约行为，而给交易相关方和湖南省联合产权交易所造成损失的，我方承诺以我方设定交纳的交易保证金同等金额承担赔偿责任。交易保证金金额不足以弥补上述损失的，利益受损方可以向我方进行追偿。

        1、标的企业主要资产为位于南岳衡山核心景区的土地，总用地面积约519.08亩，包括住宅开发和酒店开发两大部分，其中，住宅用地面积约150.79亩，容积率2.48；商服用地面积约368.29亩，容积率0.6。该地块区位优势明显，位于湖南省衡阳市南岳区禹王路，地处国家5A级旅游景区--南岳衡山景区核心位置，南岳主峰祝融峰等诸峰举头可见。地块距南岳大庙约1500米，距南岳区委、区政府约500米，交通十分便捷，紧邻京广高铁、京港澳高速(G4)、107国道穿境而过。

        2、根据湘恒基评字（2019）第099号资产评估报告，截止评估基准日2019年7月31日，标的企业经评估的总负债为人民币28580.68万元，其中：转让方对标的企业享有的债权为人民币26530.52万元；该项目（湖南一通国际度假山庄）城镇土地使用税、契税及滞纳金为人民币2049.54万元；其他债务为人民币0.62万元。本次转让的27151.65万元债权为总负债的95%，受让方支付完全部交易价款后，成为标的企业相应债权人。该项目（湖南一通国际度假山庄）上述城镇土地使用税、契税及滞纳金及其他债务共计人民币2050.16万元由转让方负责支付。        

        3、其他信息详见大宇审字[2019]第043号审计报告、利安达专字【2019】湘A2054号专项审计报告、湘恒基评字（2019）第099号资产评估报告。

1、意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人，并能承担民事责任；

2、意向受让方注册资本不低于人民币1亿元；

3、意向受让方经审计的2018年度净资产不低于人民币3亿元；

4、法律、法规、规章规定的其他条件。

        1、意向受让方（竞买人）在竞买标的时，应保证以不低于人民币46577.402万元报价。否则，竞买人报名交纳的交易保证金人民币5000万元在扣除交易服务费后作为向转让方支付的违约金不予退还。

        2、如受让方因自身原因退出本次交易或者拒绝在被确定为受让方之日起 10个工作日内与转让方签署《产权交易合同》的，则交易保证金人民币5000万元在扣除交易服务费后作为向转让方支付的违约金不予退还。

        3、意向受让方须承诺：① 具有良好的财务状况和支付能力，受让资金来源合法；② 具有良好的商业信用；③ 符合国家法律、行政法规规定的其他条件，参与本次收购不存在其他法律、法规规定的禁止性情形。

        4、受让方须在本次股权转让《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将交易价款一次性汇入湖南省联合产权交易所结算专户。

        5、截止2019年7月31日，转让方享有对标的企业的债权为人民币26530.52万元，2019年7月31日之后的借款年利率为同期商业银行贷款利率（4.78%），计息天数自2019年7月31日至受让方将交易价款汇入湖南省联合产权交易所结算专户之日止，上述利息由受让方在支付交易价款的同时一并汇入湖南省联合产权交易所结算专户。

        6、根据湘恒基评字（2019）第099号资产评估报告的评估结论，评估报告中对标的企业（衡阳凯玥房地产开发有限公司）的资产总额评估值为人民币49028.84万元。评估报告中所出具的上述评估结论已扣除标的企业在原股东转让股权过程中及股权转让后产生的增值税、城建税、教育费附加费、土地增值税、企业所得税对评估结论的影响，转让方（湖南高速一通投资有限公司）承担本次股权转让过程中产生的印花税，不承担本次股权转让过程中和股权转让后所发生的增值税、城建税、教育费附加费、土地增值税、企业所得税等相关税费。标的企业及股权转让后的新股东于评估基准日后开发或转让标的企业土地时发生的相关纳税义务对所有者权益的影响由新股东承担。

        7、意向受让方须承诺《产权交易合同》签订后三个月内主导启动该项目（湖南一通国际度假山庄）开发建设。

        8、本次股权转让后，标的企业所有后续开发建设资金由受让方出资，转让方不负责出资。受让方须承诺：本次股权转让工商变更后，转让方持有标的企业5%股权，标的企业每年给予转让方分红，且金额不低于按照本次股权转让的成交价格计算标的企业5%股权对应的价值与剩余的5%债权价值之和的年利息（年利率按同期商业银行贷款利率计算），不足一年的，按自然月计算。如标的企业当年度未盈利或可供分配给转让方的利润不足的，则由受让方向转让方补足差额。

        9、受让方须承诺同意：本次股权转让工商变更后，（1）如转让方将所持标的企业剩余股权和债权进行转让，则受让方必须参与受让，并承诺报价不低于按照本次股权转让的成交价格计算标的企业5%股权对应的价值与5%债权价值（本息合计数）之和，且不低于剩余5%股权和5%债权转让时的评估值；（2）如该项目（湖南一通国际度假山庄）开发过程中，在住宅项目销售达到50%时，转让方仍持有标的企业5%股权，则此时标的企业应归还转让方持有的剩余5%债权本息（年利率按同期商业银行贷款利率计算）。

        10、在转让方将剩余股权转出之前，转让方向标的企业派驻董事、高管和中层财务、工程、营销等管理代表不少于4名，并参与标的企业重大事项表决以维护国有资产投资权益，且有权查阅标的企业财务报表和会计账目，必要时聘请中介机构对标的企业进行审计。

        11、意向受让方提交受让申请并交纳交易保证金，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及审计报告、资产评估报告等材料所披露的内容，已完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿按本项目股权公告的内容，以现状受让本项目。湖南省联合产权交易所不承担瑕疵担保责任。

        竞买人在竞价前请务必遵照e交易平台（www.ejy365.com）的 《e交易平台竞价交易规则》、 《e交易平台产权交易操作指南》等要求， 了解标的情况、竞买资格、注册报名、交易保证金缴纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容，违反相关规定，您将承担无法参与项目竞买、交易保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞买。

        具体竞价方案以湖南省联合产权交易所最终发放的《竞价文件》为准。

挂牌截止日17：30前

挂牌截止日17：30前

        请意向受让方于本项目挂牌截止日17：30前向湖南省联合产权交易所提出书面意向申请。符合条件的意向受让方应于挂牌截止日17：30前将交易保证金人民币5000万元汇入湖南省联合产权交易所指定账户。交易保证金以到账时间为准。

        账户名称：湖南省联合产权交易所有限公司

        开 户 行：华融湘江银行雨花亭支行

        账 号：8112 0309 0000 16567

        公告期内，如只征集到一个符合条件的意向受让方，则该意向受让方被确定为受让方，上述交易保证金扣除交易服务费后直接转为交易价款的一部分；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的方式，上述交易保证金转为竞价保证金。成交后，成功竞买的竞买人交纳的交易保证金扣除交易服务费后转为交易价款的一部分；未成功竞买的竞买人交纳的交易保证金全额无息退还。

        如有违反本公告及《竞价文件》约定的相关保证金扣除情形的，则保证金不予退还。

以湖南省联合产权交易所通知为准。

何先生 0731-84178680；邝先生 0731-84178608

何先生 0731-84178680；邝先生 0731-84178608

挂牌截止日17：30前（节假日除外）

湖南省长沙市芙蓉中路三段569号湖南商会大厦（西塔楼）20楼