晋中市中心城区洁源天然气有限公司88.67%股权交易公告（国资监测编号G32018SX1000019）

本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则，作如下承诺：

1、本次转让是我方真实意愿表示，转让的股权权属清晰，我方对该股权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、我方所提交的转让材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和山西省产权交易市场有限责任公司的相关交易规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

否

原股东在同等条件下可行使优先购买权，意向受让方的最高报价有最终不能受让标的的可能。 

1、本项目为山西天然气有限公司转让其持有的晋中市中心城区洁源天然气有限公司88.67%股权。

2、本项目标的企业原股东在同等条件下享有优先购买权。原股东须在项目挂牌期间到山西省产权交易市场有限责任公司办理报名手续并按时足额缴纳履约保证金，若项目形成竞价，原股东须全程参与竞价活动，并按竞价系统设置行使优先购买权。原股东未履行上述程序的，视为自行放弃优先购买权。

3、本项目与同时在本网站挂牌的山西天然气有限公司捆绑转让其持有的5家公司股权（即清徐县凯通天然气有限公司70股权、山西国际电力天然气有限公司100%股权、临汾市城燃天然气有限公司35%股权、灵石县通义天然气有限责任公司41%股权、山西临县国信燃气有限公司51%股权）同属山西天然气有限公司业务经营板块调整范围，为保障本项目标的企业原股东在同等条件下享有优先购买权而单独挂牌转让，为保证山西天然气股权转让后的战略规划，除原股东外，参与本项目的其他意向受让方须同时参与上述5个股权捆绑转让项目的竞买。

4、本次股权转让不涉及员工劳动合同关系的变动。

5、本项目不接受联合受让。

6、特别事项说明详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字信会师报字[2018]第ZA14477号和中水致远资产评估有限公司出具的《中水致远评报字[2018]第040053号》资产评估报告。

1、依法注册并有效存续的境内企业法人；

2、具有良好的商业信誉并能一次性支付转让价款；

3、国家法律、法规规定的其他条件。

1、气源保障

为保障民生，意向受让方须具有燃气行业的相关经营管理经验，且须具有稳定的气源保障，能够保障各城网公司辖区内用户稳定、安全的供气（以与上游气源单位签署的持续性供气协议为界定标准）.

2、股权转让涉及的债权债务处置要求

（1）项目成交后，受让方须在《股权转让合同》签署后的规定期限内，代替标的企业偿还下述债务：

①截至2018年10月31日，转让方对标的企业享有的债权为转让方向标的企业通过委托贷款、直接借款等方式提供的借款，借款本金共计人民8700万元。上述借款的利息率和实际应偿还的本息金额以签订的《借款合同》约定为准。受让方须在《股权转让合同》签署之日起1个月内支付全部借款本息至《借款合同》中约定的还款账户。

②截至2018年10月31日，银行等金融机构对标的企业享有的债权为标的企业通过流动资金贷款、固定资产贷款和融资租赁贷款等方式申请的信贷资金，同时转让方为上述贷款提供了担保并签署了对应的《保证合同》，已提供担保金额共计人民币1773.4万元。上述贷款的本金、利息率和应偿还的本息金额以实际同银行等金融机构签署的《贷款合同》约定为准。受让方须在《股权转让合同》签署之日起1个月内支付全部贷款本息至《贷款合同》中约定的账户（或受让方须在《股权转让合同》签署之日起1个月内会同标的企业完成上述贷款的担保事项变更登记事宜，以解除转让方相应的担保责任）。

受让方代标的企业偿还上述①至②项所列全部债务后，成为标的企业的相应债权人。

（2）标的企业的其他债权债务由转让后的标的企业继续享有和承担。

3、《股权抓让合同》的签订及交易价款支付要求

意向受让方被确定为受让方之日起三个工作日内与转让方签订《股权转让合同》，《股权转让合同》签署之日起5个工作日内以银行转账方式向山西省产权交易市场有限责任公司指定账户一次性付清交易价款。

4、意向受让方尽职调查要求

意向受让方须向山西省产权交易市场有限责任公司交纳尽调保证金人民币10000万元后方能进入标的企业进行尽职调查。标的企业接受尽职调查的时间截止至本项目挂牌期满日17：00止。尽调保证金以银行转账方式交纳。

（1）银行转账交纳尽调保证金的账户信息如下：

账户名称：山西省产权交易市场有限责任公司

开 户 行：交通银行太原市平阳路支行

账  号：141000679018170078783

（2）尽职调查结束后，意向受让方如参与受让本项目，应在项目挂牌期满日17：00前向山西省产权交易市场有限责任公司提交书面意向申请及相关材料完成报名手续，尽调保证金直接转为履约保证金；意向受让方如不参与受让本项目，应于本项目挂牌期满日17：00前向山西省产权交易市场有限责任公司提出书面申请退还尽调保证金，山西省产权交易市场有限责任公司在收到书面申请后办理退还相关手续，全额无息原途径退还尽调保证金。

5、与股权转让相关的其他要求

（1）本项目公告有效期内，若只征集到一家符合条件的意向受让方时，则采取不低于转让底价的协议方式交易；若征集到两家及以上符合条件的意向受让方时，则采取网络竞价方式交易。

（2）意向受让方办理报名登记手续并且交纳履约保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告等材料所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并视为以其独立判断自愿接受转让公告之内容，并承担转让标的和标的企业存在的一切相关交易风险，被确定为受让方后不得以不了解标的状况、标的有瑕疵等为由而拒绝履行相关受让义务，否则视为违约，山西省产权交易市场有限责任公司将有权扣除履约保证金，作为对山西省产权交易市场有限责任公司及转让方的赔偿。

（一）履约保证金金额：人民币10000万元
（二）履约保证金保证内容：
非转让方原因，当出现以下任何一种情形时，山西省产权交易市场有限责任公司有权全部扣除该意向受让方保证金，并取消其竞买资格。扣除的保证金用于支付转受双方全部交易服务费和向转让方支付违约金，如保证金不足以补偿转让方实际损失的，转让方可继续追诉：
1、意向受让方报名所提供的相关证件资料经查证出现伪造、变造证件等行为的；
2、意向受让方报名并交纳保证金后单方撤回受让申请的；
3、产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；
4、进入竞价程序后，所有意向受让方均无应价的；
5、被确定为最终受让方后，未按时签署相关成交文件的；
6、未按规定时间支付剩余交易价款的；
7、未按约定进行资产接收及办理相关手续的。

（三）履约保证金处置方法：

1、项目成交后，受让方的保证金扣除其应交纳的交易服务费后，剩余部分自动转为交易价款的等额部分；

2、无上述“保证内容”中任何情形的其他意向受让方，山西省产权交易市场有限责任公司在竞价活动结束之日起3个工作日内全额无息原途径返还保证金；

3、因转让方原因，在竞价前撤回标的，山西省产权交易市场有限责任公司在转让方撤回标的之日起3个工作日内为各意向受让方全额无息原途径返还保证金。