海南省农垦建工集团有限公司增资扩股49%股权交易公告（国资监测编号G62018HI1000002）

项目名称

海南省农垦建工集团有限公司增资扩股49%股权

项目编号

QY201810HN0084

挂牌起始日期

2018-10-19

挂牌截止日期

2018-12-13

挂牌期满，如未征集到意向受让方

本次增资活动终止

项目
概况

增资企业基本情况

企业名称

海南省农垦建工集团有限公司

注册地(住所)

海口市金垦路58号

公司类型（经济性质）

有限责任公司

法定代表人

羊博锴

成立时间

1986年09月22日

注册资本
（万元）

人民币16,700万元

统一社会信用代码/注册号

914600002012421375

所属行业

建筑业

经营范围

工业与民用建筑、施工（凭许可证经营），房地产开发，市政道路工程 ，园林设计，土石方工程，装饰装修工程，公路、桥梁、高速公路工程，环保工程、河湖整理工程、园林绿化工程，物业服务，水电安装，建筑机械设备租赁等

职工人数

591人

增资前股权结构

序号

前十位股东名称

持股比例

1

海南省农垦投资控股集团有限公司

100

增资企业承诺

我方拟实施企业增资，并通过海南产权交易所披露增资信息，择优选定投资方，依照公开、公平、公正、诚实信用的原则作如下承诺：
1、本次增资是我方的真实意愿表示，涉及产权权属清晰；我方已履行了有效的内部决策等相应程序，并获得相应批准；
2、增资公告及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、我方在增资过程中，自愿遵守法律法规规定及贵所的相关规定，恪守增资公告约定，按照有关程序及要求等履行我方义务；
4、我方承诺将按照不低于增资公告披露的投资方资格条件、增资条件等要求和条件择优选择投资方并签订增资协议。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给增资活动相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任及经济赔偿责任。

主要财务指标

评估情况

评估机构

海南立信天涯资产评估有限公司

评估基准日

2017年12月31日

资产总额

1，352，170，749.23元

负债总额

624,487,578.63元

净资产

860,999,993.36元

每股对应估值

项目内容

拟募集资金总额及对应持股比例

拟新增注册资本

16,045.10万元

拟增资底价

70,291.68万元

募集资金用途

主要用于现代化企业建设，聘请高级管理人员及专业技术人员、购买专门机器设备、补充营运资金、项目建设等，以增强公司实力、提升市场竞争能力。

增资后企业股权结构

股东名称

所占比例

海南省农垦投资控股集团有限公司

51%

新股东

49%

增资行为决策及批准情况

增资企业决策文件

海南省农垦投资控股集团有限公司关于同意海南省农垦建工集团有限公司混合所有制改革方案的批复

国资监管机构

海南省政府国有资产监督管理委员会

所属集团或主管部门

海南省农垦投资控股集团有限公司

批准单位名称及文件名称（含文号）

海南省政府国有资产监督管理委员会（琼国资产（2018）92号）

特别
告知

对增资有重大影响的相关信息

1、投资方以现金方式向目标公司投入不低于人民币70,291.68万元增资款，对目标公司进行增资。其中16,045.10万元作为新增注册资本，剩余款项列入目标公司资本公积。增资后，目标公司注册资本变更为32,745.1万元，其中海南省农垦建工集团有限公司有限公司出资16,700万元，持有目标公司51%股权；投资方出资16,045.10万元，持有目标公司49%股权。

2、目标公司主要经营建筑业，拥有建筑工程施工总承包壹级资质、市政公用工程施工总承包贰级资质、建筑装修装饰工程专业承包贰级资质。2012年进入海南百强企业排行榜，并于2013年至2017年6度入围海南百强企业榜。

3、根据经批准的《混合所有制改革方案》，海南省农垦投资控股集团有限公司作为目标公司增资扩股前的股东，应就目标公司控股子公司、关联公司在增资扩股前结欠目标公司的债务6,350万元承担连带清偿义务，目标公司上述债权可直接抵减对控股股东下属财务公司8,000万元的关联借款，作平账处理。

4、目标公司承诺：海南省农垦投资控股集团有限公司作为目标公司增资扩股前的股东，将在增资扩股完成后、办理工商变更登记手续之前，将未实缴到位的4,700万元注册资本金实缴到位。

是否涉及重大债权债务处置事项

否

原股东是否参与增资

否

职工是否参与增资

否

其他需披露事项

海南省农垦建工集团有限公司评估的净资产为860,999,993.36元，不纳入交易资产范围且拟从海南省农垦建工集团有限公司剥离的资产评估值为129,392,657.34元，纳入本次交易资产范围的剩余净资产最终评估值为731,607,336.02元。

增资
方案

遴选方式

在综合评审基础上择优评定

遴选方案主要内容

（1）超过3家意向投资方作出有效响应的，经综合评议，根据《评分细则》进行评分排序，并根据评分结果顺位，推选3家候选投资方。由海南省农垦建工集团有限公司董事会与各候选投资方分别进行确认谈判，以最符合海南省农垦建工集团有限公司后续发展方向为准则，选定成交投资方。并按规定程序报批签约。

（2）仅有3家意向投资方作出有效响应的，经综合评议，根据《评分细则》进行评分排序，并根据评分结果顺位，推选2家候选投资方。由海南省农垦建工集团有限公司董事会与各候选投资方分别进行确认谈判，以最符合海南省农垦建工集团有限公司后续发展方向为准则，选定成交投资方。并按规定程序报批签约。

（3）仅有2家意向投资方作出有效响应的，经综合评议，根据《评分细则》进行评分排序确定交易谈判顺位，由海南省农垦建工集团有限公司董事会与各候选投资方分别进行确认谈判，以最符合海南省农垦建工集团有限公司后续发展方向为准则，选定成交投资方。并按规定程序报批签约。

（4）如仅有一家符合资格要求意向投资方做出有效响应，双方根据公开交易文件直接进入协议磋商，在商定非原则性细节事项后，确认成交并按规定程序报批签约。

增资达成或终结的条件

1、增资达成的条件：在征集到1家及以上符合资格要求的意向投资方后，经遴选程序选定后的投资方与建工集团就增资事项达成一致且签订《增资扩股协议》后，增资达成。

2、发生以下情况，本次增资终结：（1）在公开挂牌增资的过程中未征集到符合资格要求的意向投资方。（2）投资方与建工集团未能签订《增资扩股协议》。

投资
条件

投资方资格条件

1、投资方须为依法设立存续的非国有出资法人企业。

2、投资方自身或投资方连续五年以上绝对控股的一家子公司须具备以下资质或条件：

（1）市政公用工程施工总承包一级及以上资质；

（2）公路工程施工总承包一级及以上资质；

（3）房屋建筑工程施工总承包一级及以上资质。

（4）已通过《质量管理体系要求》、《环境管理体系要求及使用指南》、《职业健康安全管理体系规范》认证。

3、投资方作为发起人股东，控股一家及以上在上交所或深交所IPO的上市企业。

4、投资方自身或其绝对控股的子公司近三年在建及竣工的公路、市政公用基础设施、生态环保项目合同造价金额累计达到200亿元以上。

5投资方的信用评级为AA+及以上。

6、投资方未被列入“信用中国”网站(www.creditchina.gov.cn)“失信被执行人或重大税收违法案件当事人名单或政府采购严重违法失信行为”记录名单；投资方没有处于中国政府采购网(www.ccgp.gov.cn)“政府采购严重违法失信行为信息记录”中的禁止参加政府采购活动期间。

增资条件及其他事项

本次增资扩股不接受联合体投资。

标的交付

1、意向投资方应缴纳保证金，公告期内须将保证金汇至产权交易所指定账户，被确定为投资方后的10个工作日内，须按照建工集团提供的《增资扩股协议书》文本签订增资协议，实际缴款时间按《增资扩股协议书》约定执行。评估基准日至实际增资日之间发生的损益，如损益变化超过经审计净资产绝对值的5%，各方可再就出资相关事宜另行协商确定。
2、意向投资方若不按规定时间签署《增资扩股协议书》的，则其所缴纳的保证金将被作为违约金扣罚。签约后，不按协议书约定支付增资款的，则按约定承担违约责任。投资方应在完成增资事宜工商变更登记之日起30日内，将增资款人民币2亿元支付到海南产权所指定账户，剩余增资款应当在增资协议签订之日起 5 年内支付到目标公司账户。
3、《增资扩股协议书》生效后，增资企业及投资方应及时根据《增资扩股协议书》的规定修改公司章程且完成工商变更登记手续。

投资
指南

操作规则

意向投资方在报名前请务必遵照e交易平台（www.ejy365.com）的《e交易平台竞价交易规则》、《e交易平台产权交易操作指南》等要求，了解标的情况、资格、注册报名、保证金缴纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容，违反相关规定，您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞买。 以下由交易机构自行填制。

现场尽调

 挂牌公告期内，意向投资方应自行前往目标公司所在地或者海南产权交易所进行现场尽调。

意向投资报名

报名时间

自公告日起至2018年12月13日17：00止

报名手续

本项目采用在综合评审的基础上择优评定的方式，公告期内，有意向的投资方至海南产权交易所获取《遴选方案》（以下简称《方案》），安排现场调查，按照《方案》规定编制文件，填写《企业增资扩股投资意向登记书》，并须在2018年12月13日17:00之前在海南产权交易所办理完成报名手续并提交所要求的文件。保证金须在此时点之前到达海南产权交易所指定账户；超过此规定时点报名和提交文件不予接受，保证金未在此时点之前到达海南产权交易所指定账户则报名无效。

报名需提交如下材料：

（1）意向投资方主体资格证明文件，包括但不限于营业执照、组织机构代码证（或统一社会信用代码证）

（2）法定代表人（或单位负责人）身份证、公司章程等主体资格证明材料；

（3）授权委托书原件及委托代理人身份证(复印件)

（4）审计报告或上年度报表；股东会决议或董事会决议

（5）《增资扩股协议》范本（已知悉并盖章）

保证金及处置方式

1、意向投资方被确定入围参与综合评审后，须在公告期内将保证金1亿元人民币汇入海南产权交易所指定的银行账户，截止时间2018年12月13日17:00。在被确定为投资方后，该保证金自动转为首期增资款；未被确定为投资方的，且不涉及保证金扣除情形的，其缴纳的保证金在增资结果通知发出次日起3个工作日内全额无息退还。
2、投资方若不按规定时间签署《增资扩股协议》，则投资方缴纳的保证金将作为违约金扣罚；签约后，不按协议书约定支付增资款的，则按《增资扩股协议》约定承担违约责任。

3、缴纳保证金账户：
 户名： 海南产权交易所有限公司  
 开户行：中国工商银行海南省分行营业部
 账号：2201021519200214669

服务费

双方各自应缴纳的交易服务费根据产权交易所相关规定和有关约定支付

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联系
方式

标的咨询

项目咨询：李女士 66558019 黄小姐66558034   
报名咨询：徐女士 66558023

技术支持

 徐先生：66558001

咨询时间

 自公告之日起至2018年12月13日17:00止（工作日）

单位地址

海口市国兴大道61号华夏银行大厦18楼海南产权交易所
海南公共资源交易服务中心1楼受理大厅4号窗口