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昆明西山土地房屋开发经营(集团)有限公司100%股权及2,306.86万元债权(二次挂牌)(国资监测编号G32020YN1000024-2)

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挂牌价 978,830,000
保证金 20,000,000
注册资本2,038,080,000.00人民币
所在地云南省昆明市五华区海源北路丽阳星城SY1幢12号商铺2楼
行业房地产业
提醒:如已缴纳保证金,请点击 登录 竞价
报名开始时间:2020-11-23
报名截止时间:2020-12-18
  • 云南产权交易所
  • 云南产权交易所
联 系 人:
陈女士
联系电话:
0871-63601070
单位地址:
昆明市祥云街55-59号银佳大厦17楼
项目
流程
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  • 第五步

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  • 第七步

    办理交割

  • 标的概况
  • 特别告知
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  • 交易指南
  • 融资支持
  • 竞买记录
  • 交易结果公示
项目名称 昆明西山土地房屋开发经营(集团)有限公司100%股权及2,306.86万元债权(二次挂牌)
项目编号 GQZZCQ2020072703535-2 产权子类型 股权
挂牌起始日期 2020-11-23 挂牌截止日期 2020-12-18
挂牌期满,如未征集到意向受让方 信息发布终结。

标的
概况
标的企业基本情况 标的企业名称 昆明西山土地房屋开发经营(集团)有限公司
注册地(住所) 云南省昆明市五华区海源北路丽阳星城SY1幢12号商铺2楼
公司类型(经济性质) 有限责任公司 法定代表人 刘惠
成立时间 1991年12月14日 注册资本(万元) 203808
统一社会信用代码/注册号 91530102216757280G 所属行业 房地产业
经营范围 房地产开发及商品房销售;房屋装修服务;建筑材料、装饰材料、金属材料(不含钢坯及稀贵金属)的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
职工人数 7
标的企业股权结构
序号前十位股东名称持股比例(%)
1 云南锡业房地产开发经营有限公司 100
内部决议 股东决定
是否存在其他权利人 上述“标的企业股权结构”根据昆明市五华区市场监督管理局登记所载列示
主要财务数据指标
最近一个年度审计数据            单位:万元
2019年度  营业收入 利润总额 净利润
46.047618 -1849.719765 -1849.719765
资产总额 负债总额 所有者权益
258276.7288 235295.151038 22981.577762
审计机构名称 昆明鸿润会计师事务所有限公司
最近一期企业财务报表数据         单位:万元
报表日期 营业收入 利润总额 净利润
2020年10月31日 66.558715 -101162.771309 -101162.771309
报表类型 资产总额 负债总额 所有者权益
月报 168400.674705 63181.868252 105218.806453
标的企业评估基准日审计数据    单位:万元
报表日期 营业收入 利润总额 净利润
2020年7月31日 45.282524 -101049.454641 -101049.454641
资产总额 负债总额 所有者权益
168437.242591 63105.11947 105332.123121
基准日资产评估情况 转让标的对应评估值(万元) 106192.10
评估基准日 2020年7月31日
评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司
评估核准(备案)单位 云南省国有资产经营有限责任公司
标的企业评估值    单位:万元
资产总额 负债总额 净资产
169297.22 63105.12 106192.1
转让方基本情况 转让方名称 云南锡业房地产开发经营有限公司
统一社会信用代码/注册号 91530000738062291D
注册地(住所) 云南省昆明市官渡区新亚洲体育城星都总部基地商务办公区59号
公司类型(经济性质) 有限责任公司
持有产(股)权比例 100%
拟转让产(股)权比例 100%
内部决策形式 股东决定
转让方承诺

1、本次产权转让是我方真实意愿表示,转让标的为我方持有标的企业所有股权,我方对该标的拥有完全的处置权且处置权的实施不存在任何限制条件;

2、我方转让标的的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

3、我方对所填写内容及提交所有材料(包括原件、复印件)的真实、完整、合法、有效及准确性承担责任,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并同意云南产权交易所对上述材料内容予以公告;

4、我方在转让过程中,遵守法律法规规定和国有资产交易相关制度及程序,按照有关要求履行我方义务;

5、标的转让后,我方积极协助受让方办理产权变更手续,如果由于我方提供资料存在瑕疵而未在公告中披露的原因,致使标的产权无法变更的情形,我方承担全部责任;

我方保证遵守以上承诺,如因违反上述承诺,给云交所、意向受让方(或受让方)造成损失的,我方愿承担由此产生的法律责任及相应的经济赔偿责任。

转让方决策文件 股东决定
行为批准或备案机构 云南省国有资产经营有限责任公司

特别
告知

是否涉及重大债权债务处置事项
原股东是否放弃优先受让权
是否涉及管理层参与受让
是否含有国有划拨土地
是否涉及职工安置
是否涉及上市公司国有股权间接转让
是否涉及外资收购限制或禁止
其他披露内容

一、本公告“标的企业股权结构”根据昆明市五华区市场监督管理局登记所载列示。

二、根据《云南省昆明市五华区人民法院民事判决书》(2017云0102民初4977号)、《云南省昆明市中级人民法院民事判决书》(2019云01民终2416号),“确认原告陈宗跃为被告昆明西山土地房屋开发经营(集团)有限公司的股东并享有相应股权(2003年12月24日认缴出资50000元)”。

三、本次交易标的为昆明市五华区市场监督管理局登记在转让方所持标的企业100%股权,上述生效判决书所列陈宗跃股权不在本次交易范围。若今后陈宗跃股权比例经人民法院生效判决得以确认,受让方不得以受让 100%股权进行抗辩。

四、本次股权转让标的为云南锡业房地产开发经营有限公司所持标的企业100%股权,但转让方保留按回购时市场评估价回购不高于1%(含本数)股权的权利。

五、股权转让交割后,若陈宗跃提出股权争议,因此纠纷所造成的全部损失由受让方承担。

六、本次转让标的为股权与债权整体打包转让,其中债权为: 2020年7月发生的转让方对昆明西山土地房屋开发经营(集团)有限公司债权2306.86万元。如项目竞价产生溢价,则溢价部分全部视为股权溢价。

七、其他影响产权价值的相关重大事项。

(一)本次股权转让对应的资产范围:“丽阳星城二期项目”范围内资产,不含标的企业名下“丽阳星城二期项目”以外的资产和丽阳星城二期项目A2地块应移交给政府的保障房及配套车位。

(二)杨涛《商品房购销合同》纠纷案:在林海云霄公司经济目标管理期间,标的企业以27套房屋销售的方式向吴天昊借款2000万元,销售房屋登记备案人为杨涛(杨涛系吴天昊指定的房屋备案登记人)。在吴天昊及杨涛解除备案房源过程中,备案房源因杨涛涉及债权债务纠纷被法院查封冻结,现经昆明市中级人民法院判决:“解除上述27套房源备案。”转让方计划在挂牌期间完善上述房源解除手续,若挂牌结束未解除上述房源备案解除手续,由受让方继续承继上述房源解除事宜。

(三)标的企业项下丽阳星城二期项目A2地块尚有保障房367套(建筑面积17418㎡)、配备车位183个未移交给昆明市公共租赁住房开发建设管理有限公司,该保障房及配备车位由标的企业变更后的公司继续承继。

(四)标的企业项下丽阳星城二期项目A2地块因逾期办理产权证所引发的商品房购销合同纠纷案由标的企业变更后的公司继续承继。

(五)标的企业项下丽阳星城二期项目截止至评估基准日尚需缴纳政府基础设施配套费,该费用由标的企业变更后的公司继续承继。

(六)2020年7月,云南锡业房地产开发经营有限公司与昆明西山土地房屋开发经营(集团)有限公司签订了《债转股协议》,云南锡业房地产开发经营有限公司将所持昆明西山土地房屋开发经营(集团)有限公司18.34亿元人民币债权全部转为对标的企业的股权,此次债权转股权未进行专项评估。

(七)昆明丽阳科技公司为昆明西山土地房屋开发经营(集团)有限公司控股子公司,现处于吊销、未注销状态。

(八)昆明西山土地房屋开发经营(集团)有限公司目前税务评定等级为D级。

(九)昆明市五华区自然资源局于2020年9月24日发《关于明确昆明西山土地房屋开发经营(集团)有限公司100%股权及2306.86万元债权转让条件相关事宜的函》至云南产权交易所有限公司,函中要求“根据《昆明市中小学幼儿园场地校舍建设保护条例》要求,标的股权竞得人需通过在项目内部配建学校、在项目周边提供相应教育资源等方式解决项目初中、高中教育缺口问题”。

八、标的企业评估报告、审计报告、判决书等相关备查文件请到云交所查阅。

九、本项目公告内容及报名截止时间以云南产权交易所网站公告为准。



交易
条件
转让底价(元) 97,883.00 (股权95,576.00万元+债权2,307.00万元)
交易价款支付方式 详见“与交易相关的其他条件”
受让方资格条件 1.应提供合法有效的主体资格证明材料。
2.应就本次投资行为履行全部必要的内部决策程序或批准程序(以相关证明材料为准,自然人除外)。
3.意向受让方应于挂牌截止日当天17:00时前向转让方交纳意向金人民币68000万元(以转让方提供到账凭证为准)。
户名:云南锡业集团(控股)有限责任公司
开户行:980041010000012128
账号:富滇银行红河个旧支行
4.符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
标的交割 详见“与交易相关的其他条件”
与交易相关的其他条件 (一)挂牌底价:人民币97,883.00万元(股权95,576.00万元;债权2307.00万元,最终成交价以意向受让方或竞买方不低于本挂牌底价的最终有效报价为准,溢价部分全部视为股权溢价)。
(二)价款支付与结算:
1.价款支付:
受让方应于《产权交易合同》生效之日起 3 个工作日内一次性付清全部交易价款。
2.结算下列款项均以人民币计价,并通过云交所资金监管账户统一结算:
A 交易保证金;
B 转、受让方应向交易机构(云交所)支付的相关费用;
C 交易价款。
(三)标的交付方式:转让方应当于受让方一次性付清交易价款之日起5个工作日内协助受让方办理标的企业股东变更登记手续。
(四)截止评估基准日,标的企业欠云南锡业集团(控股)有限责任公司41826.33万元,需由受让方代标的企业偿还,受让方应在《产权交易合同》生效之日起三个工作日内全额支付,如不能一次性支付的,受让方应在《产权交易合同》生效之日起三个工作日支付不低于2510万元,剩余款项受让方需提供经转让方认可的合法有效且经评估后不低于对应款项1.5倍的有效资产进行担保,在《产权交易合同》生效之日起一年内付清,同时应支付延期付款利息(按年利率6.8%计利息,计息期自《产权交易合同》生效之日起至受让方实际全额支付完毕之日止,计息金额按实际延期支付金额计)。
(五)本公告“其他披露事项”中第七条(一)、(三)款中所述应移交的保障房及配套车位,由受让方配合标的企业移交给相关方。
(六)本次产权转让所涉及的税收和费用:
产权转让中涉及的有关税收和费用,转、受让方按照国家有关法律规定或其约定缴纳,规定或约定不明确的,则由受让方承担。
(七)除“与交易相关的其他条件”第(四)条债务外,标的企业其他债权债务均由股东变更后的公司继续承继。
(八)标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方按受让比例承担或享有。
(特别说明:被确定为受让方的意向受让方,应在其被确定为受让方之日起三个工作日内按以上“交易条件”与转让方签订《产权交易合同》。《产权交易合同》中的相关条款只能以此为基础细化,任一方均不得提议改变上述交易条件的实质性内容。意向受让方向云交所登记受让时须无条件接受以上交易条件)。

交易
指南
交易规则 竞买人在竞价前请务必遵照e交易平台(www.ejy365.com)的《e交易平台竞价交易规则》《e交易平台产权交易操作指南》等要求,了解标的情况、竞买资格、注册报名、保证金缴纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容,违反相关规定,您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果,请审慎参与竞买。
现场展示 -
交易方式

挂牌期满,非股东意向受让方通过网络竞价方式确定最高报价后,征询原股东是否在最高报价基础上行使优先购买权。

若原股东不行使优先购买权,最高报价者即为受让方,最高报价即为成交价;

若原股东行使优先购买权,该原股东即为受让方,最高报价即为成交价。

交易报名 报名时间 2020-11-23 09:00:00至2020-12-18 17:00:00
报名手续

于挂牌截止日17:00时前通过云交所网站完成线上报名手续并按云交所要求提交纸质报名材料(采用邮寄方式递交报名材料的,以邮件寄出凭证记载时间为准)。
报名材料详询项目经办人:陈女士 0871-63601070
地址:昆明市五华区祥云街55-59号银佳大厦17楼产权交易一部

意向金、保证金及处置方式

意向金及处置方式:

1.意向受让方应于挂牌截止日当天17:00时前向转让方指定账户交纳意向金人民币68000万元(以转让方提供到账凭证为准)。
2.意向受让方被确认受让资格后未按云交所要求按时足额交纳交易保证金的,视为其放弃受让资格,意向金由转让方不计息原路返还。
3.受让方确定后,未被确定为受让方的其他意向受让方所交纳的意向金,由转让方计息原路返还(利息按同期银行活期利率计)。
4.在被确定为受让方后,其交纳的意向金全额转为交易价款的一部分。

交易保证金及处置方式:
1.意向受让方自其受让资格被确认之日起3个工作日内向云交所资金监管账户交纳交易保证金人民币 2000.00万元(以到账为准)。
2.当受让方确定后,未涉及扣除保证金情形的其他意向受让方所交纳的交易保证金将无息返还。
3.受让方交纳的交易保证金在付清云交所服务费后可以转为交易价款的一部分。
4.若非转让方原因,出现以下任何一种情况时,意向受让方(或受让方)所交纳的交易保证金转为违约金,不予退还:(1)意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的;(2)未按要求参与后续报价程序的;(3)在报价过程中以转让底价为起始价,各意向受让方均不应价的;(4)在确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》及未按约定支付交易价款的;(5)其他违反交易相关规则、交易保证金的有关规定和交易条件要求的。
5.意向受让方(或受让方)出现违规违约行为的,则其所交纳的交易保证金转为违约金不予退还,在扣除云交所的相关费用后将剩余违约金划转至转让方账户。违约金金额不足以弥补转让方、云交所等相关机构损失的,利益受损方还可向有过错的意向受让方(或受让方)进行追偿。
6.受让方所付价款到达云交所资金监管账户后即视为其已履行向转让方付款义务。
7.若出现从交易保证金中扣除服务费以及向转让方支付转让价款等行为无需再由受让方确认。

交易竞价安排 竞价方式

网络竞价(连续报价)

增价幅度( 万元) 300
自由竞价时间 另行书面通知
延时竞价周期(秒) 90秒
服务费 按《云南产权交易所有限公司股权交易收费标准》一次性向云交所交纳交易服务费,逾期未交纳的,该费用在受让方交纳的交易保证金中扣除。
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联系
方式
咨询联系人 陈女士
咨询电话 0871-63601070
咨询时间 工作日9:00-17:00
咨询地址 云南省昆明市祥云街55-59号银佳大厦17楼
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