债权转让公告

一、转让方承诺

本转让方提出申请，将持有的债权公开转让，按本公告内容由产权交易机构在网站及相关媒体公开发布债权转让公告信息并由云交所组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则，作如下承诺：

1.本次债权转让是本转让方真实意愿表示，转让标的权属清晰，不存在权属纠纷，本转让方对该债权拥有完全的处置权且处置权的实施不存在任何限制条件；

2.转让债权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3.本转让方对所填写内容及提交所有材料（包括原件、复印件）的真实性、合法性、完整性、有效性承担责任，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并同意云交所对上述材料内容予以公告；

4.本转让方已对云交所的交易制度、规则及其交易程序有了充分的了解和认可，并愿意遵守云交所的交易制度、规则及其交易程序；

5.标的转让后，本转让方积极协助受让方办理债权交接及变更手续，如果由于本转让方提供资料存在隐瞒、瑕疵而未在公告中披露的原因，致使债权无法交接或变更等情形，本转让方承担全部责任；

本转让方保证遵守以上承诺，如因违反上述承诺，给云交所、意向受让方（或受让方）造成损失的，本转让方愿承担由此产生的法律责任。

二、债权基本情况

标的类型

债权

标的名称

云南能投曲靖发电有限公司债权

挂牌起止日期

2020年10月29日至2020年11月25日（以网站公告显示的起止时间为准。）

挂牌公告期

自公告之日起20个工作日

挂牌期满，如未征集到意向受让方

信息发布终结。

交易方式

1.经公开征集，产生并确认仅有一个合格意向受让方，则确定其为受让方，采用【协议】方式转让。

2.经公开征集，产生并确认有两个（含两个）以上合格意向受让方，则采用【网络竞价】方式确定受让方。

挂牌价格

137,238,328.48元

债权情况

本次转让债权为截至2019年10月31日,向云南能投曲靖发电有限公司提供借款，以及代偿其借款所形成的债权。具体情况详见附件-债权情况说明.pdf

债权金额（截至2019年10月31日）

合计：392,142,396.47元

本金

29,140,000.00元

利息转本金

1,396,177.22元

利息

3,746,745.58元

代偿产生债权金额

357,859,473.67元

债务人名称

云南能投曲靖发电有限公司

经济类型

国有控股

评估情况

评估机构

中和资产评估有限公司

评估基准日

2019年10月31日

评估核准（备案）机构

云南煤化工集团有限公司

核准（备案）日期

2020年6月5日

账面价值（元）

392,142,396.47

评估价值（元）

137,238,328.48

重大信息披露

1.债务人原公司名称为东源曲靖能源有限公司，现于2020年6月23日进行工商变更登记，变更后公司名称为云南能投曲靖发电有限公司。

2.本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对转让标的进行全面了解和调查。意向受让方一经完成报名手续并按规定交纳交易保证金，即视为已详细阅读并完全认可本项目所披露的内容，已充分了解并自愿完全接受本项目转让公告内容（含附件）及本次交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序，其受让意向为不可撤销的意思表示，并自愿承担由此产生的任何法律与经济责任及所有风险。

3.转让标的相关备查文件请到云交所查阅。

4.本项目公告内容及报名截止时间以云南产权交易所网站公告为准。公告全部内容由转让方提供，若实际情况与公告不符或故意隐瞒重大应披露事项，由此产生的法律问题及相关责任由转让方承担。

三、转让方基本情况

转让方类型

国资

监管

国资监管类型

央企□ 本地■ 异地□

国资监管机构

云南省人民政府国有资产监督管理委员会

主管单位名称

云南省人民政府国有资产监督管理委员会

基本情况

转让方名称

云南煤化工集团有限公司

统一社会信用代码

915300007785783139

注册地（地址）

云南省昆明市五华区小康大道580号

公司类型

（经济性质）

有限责任公司（国有控股）

所属行业

煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营

经济规模

大

转让行为决策、批准情况

内部决策

云南煤化工集团有限公司股东大会第13次临时会议决议

决议主要内容

同意通过转让债权的议案

四、交易条件与受让方资格条件

以下受让条件为转让的基本条件，是债权交易合同的必备条款。意向受让方在提出受让意向时不得低于该条件，但可对该条件进行细化和补充，其中优于该基本条件的内容应当作为转让文件和债权交易合同的组成部分。

交易

条件

标的名称

云南能投曲靖发电有限公司债权

转让底价

137,238,328.48元

价款支付方式

一次性支付

受让方

资格条件

1.依法注册并有效存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人。

2.报名人应按本公告要求于本项目挂牌截止日当天17:00时前完成线上报名手续及交纳交易保证金（以到账为准），并按本项目公告要求提交纸质报名材料。（具体参阅本公告“报名手续、保证金及处置方式”。）

3.符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

报名手续

1.线上报名手续：

报名人应于本项目挂牌截止日当天17:00时前通过云交所网站（www.cynee.net）进行注册登记完成线上报名提交手续。

2.纸质报名材料提交方式：

（1）现场提交的，应于挂牌截止日当天17:00时前提交；

（2）采用邮寄方式提交的，应于本项目挂牌截止日前寄出（以寄件凭证记载的具体时间为准），否则视为未按时限提交纸质报名材料。

3.纸质报名材料包括：

（1）经报名人签署的《受让产权报名登记表》《受让申请与承诺》（由云交所提供，其内容不得修改，修改后视为无效）；

（2）自然人须提交身份证复印件；

（3）法人须提交营业执照副本复印件、公司章程、法定代表人身份证明及其身份证复印件、内部决策文件（如：股东会决议等）、授权委托书及代理人身份证复印件（若需授权则须提供）；

（4）云交所认为需要提交的其他材料。

邮寄地址：昆明市五华区祥云街55-59号银佳大厦17楼交易二部，0871-63625456。

特别提示：复印件均须注明“与原件一致”并加盖鲜章（法人单位）或签字、捺手印（自然人）。

与转让相关其他条件

（一）挂牌底价：人民币137,238,328.48元（最终成交价以意向受让方或竞买方不低于本挂牌底价的最终有效报价为准）。

（二）价款支付与结算

1.价款支付：

受让方应于《债权交易合同》生效之日起【5】个工作日内一次性将交易价款支付至云交所资金监管账户（以到账为准），受让方不存在交易保证金扣除情形的，其交纳的交易保证金纳入交易价款进行结算。

2.结算

下列款项均以人民币计价，并通过云交所资金监管账户统一结算：

A交易保证金；

B交易双方应向交易机构（云交所）支付的相关费用；

C交易价款。

（三）标的交割

1.受让方付清本次转让标的的全部交易价款（以到达云交所监管账户为准）之日起【5】个工作日内，转、受让方进行移交，并签署移交文件。受让方须在该期限内及时受领债权的相关文件，移交文件经双方签字盖章后视为交付完成。自标的移交手续办理完成之日起，即视为转让方已向受让方交付完毕，标的的毁损灭失的风险由受让方承担。

2.法律法规规定需要办理过户、抵押、质押登记相关手续的，由受让方负责办理，转让方予以积极配合。

（四）自评估基准日至标的债权挂牌公告日，转让方因代偿新增取得对云南能投曲靖发电有限公司债权金额296,931,960.51元，须由受让方按103,926,186.18元受让，并于《债权交易合同》生效之日后第15个月支付第一期转让款30%金额31,177,855.85元；于《债权交易合同》生效之日后第30个月支付第二期转让款70%金额72,748,330.33元。上述款项须按时限足额支付至转让方指定账户。自评估基准日至挂牌公告日因代偿所产生的债权在标的交割日同时进行交割。

（五）受让方应于收到《收款通知》之日起【3】个工作日内按成交价的【1%】一次性向云交所交纳交易服务费。逾期未交纳的，该费用在受让方交纳的交易保证金中扣除；在付清交易服务费且不存在交易保证金转为违约金情形的，交易保证金可以转为交易价款的一部分。

（六）债权转让中涉及的有关税收和费用

1.本次债权转让中涉及的有关税收和费用，由转让方、受让方按照国家有关法律规定各自承担。

2.受让后拟采取司法途径实现债权所产生的费用由受让方自行负责。

（七）过渡期约定

1.标的债权的过渡期为评估基准日至交割完成之日。

2.转让方对云南能投曲靖发电有限公司基准日已经存在的标的债权392,142,396.47元在过渡期内不计收利息，受让方及云南能投曲靖发电有限公司均无需向转让方支付该笔利息。

3.自评估基准日至挂牌公告日因代偿产生的对云南能投曲靖发电有限公司的债权296,931,960.51元，在交割完成前，转让方不计收云南能投曲靖发电有限公司利息，受让方及云南能投曲靖发电有限公司均无需向转让方支付该笔利息。

（特别说明：在确定受让方【3】个工作日内，受让方按以上“交易条件”与转让方签订《债权交易合同》。《债权交易合同》中的相关条款只能以此为基础细化，任一方均不得提议改变上述交易条件的实质性内容。意向受让方向云交所登记受让时须无条件接受以上交易条件）。

保证金

及处置方式

是否交纳保证金

是否交纳保证金：是■  否□

交纳金额

交易保证金设定为40,000,000.00元

交纳方式

银行转账

交纳时间

挂牌截止日当天17:00时前（以到账为准）以报名人名义通过银行转账方式一次性全额交纳交易保证金至下列账户。

保证金交纳账户

户    名：云南省公共资源交易中心

开户银行：中国光大银行昆明西园路支行

账    号：39630188001408471

（备注：转账时务必注明“报名人名称、xxx项目保证金”字样，如：“张三 债权项目保证金”。特别提示：汇款人须与报名人为同一人，不允许代付及以现金缴存方式交纳交易保证金，否则将影响报名人的受让资格确认，因此产生的全部风险和损失由报名人自行承担。如保证金未在规定时间内有效到达交易机构指定银行账户，则该报名人不具备受让资格。）

保证金处置方式

1.当受让方确定后，未涉及扣除保证金情形的其他意向受让方所交纳的交易保证金将无息返还；受让方交纳的交易保证金在付清云交所服务费后且不存在交易保证金转为违约金情形的，可以转为交易价款的一部分。

2.若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的交易保证金转为违约金，不予退还：

（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；

（2）征集到2家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；

（3）在竞价过程中以转让底价为起始价，各意向受让方均不应价的；

（4）在确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《债权交易合同》及未按约定时限足额支付交易价款的；

（5）其他违反交易相关规则、交易保证金的有关规定和挂牌条件要求的。

3.意向受让方（或受让方）出现违规违约行为的，则其所交纳的交易保证金转为违约金不予退还，在扣除云交所的相关费用后将剩余违约金划转至转让方账户。违约金金额不足以弥补转让方、云交所等相关机构损失的，利益受损方还可向有过错的意向受让方（或受让方）进行追偿。

4.若出现从交易保证金中扣除服务费以及向转让方支付交易价款和划转违约金等行为无需再由意向受让方（或受让方）确认。