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山西晋煤集团临汾晟泰新梦源煤业有限公司51%股权及相关债权交易公告(国资监测编号G32020SX1000101)

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挂牌价 1,063,283,479.77
保证金 500,000,000
注册资本50,000,000元人民币
所在地山西省·临汾市·尧都区
行业煤炭开采和洗选业
提醒:如已缴纳保证金,并获得竞价账户密码,请登录
报名开始时间:2021-01-13 00:00:00
报名截止时间:2021-02-08 23:59:59
  • 山西省产权交易市场有限责任公司
  • 山西省产权交易市场有限责任公司
联 系 人:
罗成
联系电话:
18728392007
单位地址:
太原市平阳路101号国瑞大厦2层
项目
流程
  • 第一步

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    报名登记

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    参与报价

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    资金结算

  • 第七步

    办理交割

  • 标的概况
  • 特别告知
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  • 交易指南
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  • 竞买记录
标的名称 山西晋煤集团临汾晟泰新梦源煤业有限公司51%股权及相关债权 项目编号 21GQ20200128
挂牌起始日期 2021/1/13 挂牌截止日期 2021/2/8
挂牌期满,如未征集到意向受让方 不变更挂牌条件,按照5个工作日为一个周期延长,最多延长40个周期。

标的
概况
标的企业基本情况 标的企业名称 山西晋煤集团临汾晟泰新梦源煤业有限公司
注册地(住所) 临汾市尧都区一平垣乡郑家庄村
公司类型(经济性质) 有限责任公司 法定代表人 杨晋屯
成立时间 2017/10/30 注册资本(万元) 5000
统一社会信用代码/注册号 91140000MA0JT0T90J 所属行业 煤炭开采和洗选业
经营范围 矿产资源开采:煤炭开采;煤炭的深加工,经销矿山机电,工程机械,矿用金属网,矿用支护材料,电线,电缆;矿山设备租赁,自有场地及房屋租赁等。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
职工人数 9
标的企业股权结构
序号 前十位股东名称 持股比例(%)
1 山西晋煤集团晟泰能源投资有限公司 51
2 山西东泰投资有限公司 49
内部决议 股东会决议
主要财务数据指标
最近一个年度审计数据            单位:万元
2019年度  营业收入 利润总额 净利润
0 -368.122344 -368.122344
资产总额 负债总额 所有者权益
102734.944512 103430.092742 -695.14823
审计机构名称 山西国元会计师事务所(有限公司)
最近一期企业财务报表数据         单位:万元
报表日期 营业收入 利润总额 净利润
2020/11/30 31.287736 -316.093424 -316.093424
报表类型 资产总额 负债总额 所有者权益
月报 132294.557897 133305.799551 -1011.241654
标的企业评估基准日审计数据    单位:万元
报表日期 营业收入 利润总额 净利润
2020/11/30 0 -42026.131203 -42026.131203
资产总额 负债总额 所有者权益
93706.697894 136427.977327 -42721.279433
基准日资产评估情况 评估机构 山西中晋资产评估有限责任公司 评估报告书号 中晋评报字[2020]207号
评估基准日 2020/11/30 核准(备案)号 20210060001
评估核准(备案)单位 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
标的企业评估值    单位:万元
资产总额 负债总额 净资产
111365.79 136427.98 -25062.19
转让标的对应评估值 -12781.72
转让方情况 转让方名称 山西晋煤集团晟泰能源投资有限公司
注册地(住所) 山西省晋城市城区书院街1261号 统一社会信用代码/注册号 91140500692235467T
公司类型(经济性质) 有限责任公司 持有产(股)权比例 51%
拟转让产(股)权比例 51% 转让方决策文件 股东会决议
产权转让行为批准情况 国资监管机构 省(直辖市、自治区)级国资委监管 所属集团或主管部门 晋能控股装备制造集团有限公司
批准单位名称及文件名称(含文号)

晋能控股装备制造集团有限公司(曾用名:山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司)

晋煤集团关于山西晋煤集团晟泰能源投资有限公司转让所持山西晋煤集团临汾晟泰新梦源煤业有限公司股权的意见

晋煤集投资函[2020]35号

转让方承诺 本转让方拟转让持有标的企业产权,并委托山西省产权交易市场有限责任公司公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺: 
1.本次产权转让标的权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合我国担保法的有关规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门审核。 
2.本次转让是我方真实意愿表示,相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准。 
3.我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意承担可能存在的一切交易风险。 
4.我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
5.我方承诺所设受让方资格条件符合国家相关法律法规及行业规范要求,不存在明确指向性或违反公平竞争原则,所设资格条件已向同级国资监管机构备案,并取得同意。(适用于设置受让方资格条件的情形)
6.我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和山西省产权交易市场有限责任公司相关交易规则及各项规定,按照有关要求履行我方义务。 
7.报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的,我方授权山西省产权交易市场有限责任公司视情况组织继续报价或重新报价。 
8.产权交易合同签署后,我方承诺按照山西省产权交易市场有限责任公司收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用,不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用。 
9.涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的,我方承诺按照山西省产权交易市场有限责任公司《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》的规定履行了通知及征询其他股东的义务,并在公告发布之日起5日内就信息公告内容,行权期限、方式及后果等通知其他股东。 
我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有其他违法、违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担相应的法律责任。

特别
告知

是否涉及重大债权债务处置事项
原股东是否放弃优先受让权
是否涉及管理层参与受让
是否含有国有划拨土地
是否涉及职工安置
是否涉及上市公司国有股权间接转让
是否涉及外资收购限制或禁止
其他披露内容

本项目为山西晋煤集团晟泰能源投资有限公司(简称:晟泰公司)转让所持山西晋煤集团临汾晟泰新梦源煤业有限公司(简称:标的公司或新梦源煤业)51%股权及相关债权。标的公司经备案后的净资产评估值为-25062.19万元(含采矿权),其中经核准后的采矿权评估值为67791.68万元。

 

一、转让底价构成

 1、本项目转让底价106328.347977万元由以下部分构成:

(1)晟泰公司转让标的公司51%股权部分转让底价为0.00088万元;(2)晟泰公司及晟泰公司关联方对标的公司的债权金额为106328.347097万元;

2、本项目若产生竞价,成交价格的增值部分为晟泰公司转让标的公司股权价格的溢价。

 

 二、债权债务处置要求  

 1、根据审计报告及相关资料,截至2020年11月30日,晟泰公司及晟泰公司关联方对标的公司享受的债权金额为106328.347097万元;2020年12月1日起至产权交易机构出具《产权交易凭证》之日止,因上述债权产生的利息应由受让方承担并支付给转让方。

2、2020年12月1日起至产权交易机构出具《产权交易凭证》之日止,晟泰公司对标的公司新发生的债权按照实际情况相应调整并计算利息,由受让方偿还晟泰公司。

3、受让方受让本项目后成为标的公司的相应债权人,标的公司其他债权债务由变更后的标的公司继续享有和承担。

 

三、特殊事项

1、截至评估基准日,纳入本次评估范围的房屋建筑物存在未办理相关房屋所有权证的情况,具体详见“中晋评报字[2020]207号”评估报告。

2、截至评估基准日,标的公司欠缴的采矿权出让收益(价款)为7300万元,具体详见“儒林矿评字[2020]第135号”评估报告。

3、标的公司注册资本为人民币5000万元,根据“晋国元财审[2020]0197号”审计报告及相关资料,截至2020年11月30日,标的企业实收资本为0元,出资截止期限为2024年12月31日。

4、标的公司存在的其他重大事项说明详见“晋国元财审[2020]0197号”审计报告、“儒林矿评字[2020]第135号”评估报告、“中晋评报字[2020]207号”评估报告、《法律意见书》等相关资料。

 

 四、其他事项

1、本项目资产评估基准日至产权交易机构出具《产权交易凭证》之日期间内,标的企业发生的损益,均由受让方承担和享有。

2、意向受让方需书面承诺的其他事项: (1)变更后的标的公司应继续履行本次股权转让前标的公司已经签署的各项协议; (2)本项目为省属国有企业“腾笼换鸟”项目,意向受让方须充分了解山西省人民政府办公厅《关于加快省属国有企业“腾笼换鸟”促进国有资本优化布局的实施意见》(晋政办发[2020]53号)文件要求,并自行前往国土资源相关部门咨询有关政策后,办理报名登记手续; (3)意向受让方报名并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉“晋国元财审[2020]0197号”审计报告、“儒林矿评字[2020]第135号”评估报告、“中晋评报字[2020]207号”评估报告、《法律意见书》及其所披露内容,已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告的内容及产权交易标的的现状及瑕疵,已完成对本项目的全部尽职调查,自愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的,即可视为违约和欺诈行为,按本项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金,并承担相关的全部经济责任与风险。


交易
条件
转让底价(万元) 106328.347977
交易价款支付方式 一次性支付
受让方资格条件 意向受让方须为具备完全民事行为能力的自然人或依法注册并合法存续的中国境内法人机构、其他组织等。
标的交割  —
与转让相关的其他条件

1、意向受让方应按公告披露要求缴纳项目保证金至山西省产权交易市场指定账户。①若挂牌期满只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方,则本项目采取协议转让方式成交;②若挂牌期满只产生一家非原股东的符合条件的意向受让方,则该意向受让方经一次报价后进入征询原股东环节;原股东行权的,该意向受让方交纳的保证金自原股东行权之日起5个工作日内无息返还;原股东放弃行权的,该意向受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分;③除未放弃优先购买权的原股东之外,若挂牌期满产生两家及以上符合条件的意向受让方,各意向受让方交纳的保证金转为竞价保证金,项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入征询原股东环节;其余意向受让方所交纳的保证金在最高报价方被确定之日起5个工作日内无息返还;原股东行权的,最高报价方交纳的保证金自原股东行权之日起5个工作日内无息返还;原股东放弃行权的,最高报价方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分;

 2、意向受让方须在被确定为最终受让方之日起3个工作日持相关材料至办理成交确认手续,后与转让方签署交易合同,并在签署交易合同签署后5个工作日内将除保证金以外的剩余交易价款支付至山西省产权交易市场指定账户。

 3、若非转让方原因,出现以下任何一种情况,在扣除转受双方应向交易市场交纳的交易费用后,转让方有权扣除意向受让方交纳保证金中转让底价的30%作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,转让方可按实际损失继续追诉,同时,转让方有权不予办理股权转让相关工商变更手续:(1)只征集到一家符合条件的意向受让方未在规定的时间内履行后续受让义务的;(2)被确认受让资格的意向受让方单方撤回受让申请或均未报价的;(3)在被确定为最终受让方后未按照公告约定时间签订相关受让法律文本或未按照约定及时付清全部交易价款或交易服务费的;(4)未按照公告约定与转让方完成资产交接、权属变更等后续工作的;(5)意向受让方提交的材料存在虚假或伪造情形的;(6)未按公告要求履行相关义务的;(7)违反相关法律法规及交易规则中规定的其他情况。

 4、本项目挂牌公告期即为尽职调查期。意向受让方在递交产权受让申请并在规定时间内交纳保证金后,即视为意向受让方已完成对转让标的的尽职调查,已对转让标的现状及相关交易风险充分知悉,并自愿承担除因转让方原因而引起的其他一切交易风险,不得以不了解转让标的为由退还转让标的。

 5、 因系统传输原因,部分项目挂牌截止日期可能未做实时更新,项目报名具体截止日期详见:http://www.ejy365.com/,请检索项目名称查看项目挂牌具体情况。


交易
指南
竞价须知 竞买人在竞价前请务必遵照e交易平台(www.ejy365.com)的 《e交易平台竞价交易规则》、 《e交易平台产权交易操作指南》等要求, 了解标的情况、竞买资格、注册报名、保证金缴纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容,违反相关规定,您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果,请审慎参与竞买。
现场展示  —
交易方式 挂牌期满,如只征集到一个符合条件的意向受让方,则该意向受让方被确定为受让方,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,则采取网络竞价的交易方式确定受让方。
竞价报名 报名时间 2021/1/13 至 2021/2/8
报名手续  1. 意向受让方在本项目公告有效期内联系项目负责人索取项目报名材料,并登录山西省产权交易市场有限责任公司网站(www.sxpre.com)或e交易平台(www.ejy365.com)检索项目名称进行项目线上报名并上传相关材料。 

2. 意向受让方须在本项目公告截止日17时前交纳保证金人民币50000万至如下指定账户(保证金以到账时间为准)。
账户名称:山西省产权交易市场有限责任公司 
开 户 行:交通银行太原平阳路支行 
账 号:1410 0067 9018 1700 78783 

3. 联系人:罗先生     联系电话:18728392007
保证金及处置方式

1、保证金金额:50000万元


2、保证金保证内容:若非转让方原因,出现以下任何一种情况,转让方有权扣除意向受让方交纳保证金中转让底价的30%作为对相关方的补偿,保证金不足以弥补给相关方造成的损失的,相关方可按照实际损失继续追偿,同时,转让方有权不予办理股权转让相关工商变更手续: 
(1)只征集到一家符合条件的意向受让方未在规定的时间内履行后续受让义务的; 
(2)被确认受让资格的意向受让方单方撤回受让申请或均未报价的; 
(3)在被确定为最终受让方后未按照公告约定时间签订相关受让法律文本或未按照约定及时付清全部交易价款或交易服务费的; 
(4)未按照公告约定与转让方完成资产交接、权属变更等后续工作的; 
(5)意向受让方提交的材料存在虚假或伪造情形的; 
(6)未按公告要求履行相关义务的;

(7)反相关法律法规及交易规则中规定的其他情况。

 

3、保证金处置方法:  意向受让方被确定为受让方的,其交纳的保证金(不计息)转为交易价款的一部分;其他意向受让方如未出现违背上述“保证内容”部分中相关条款的情形,其交纳的保证金将在竞价结束后5个工作日内全额无息退还。

竞价安排 竞价方式  网络竞价 增价幅度  以交易机构通知为准
自由竞价时间  以交易机构通知为准 延时竞价周期  以交易机构通知为准
服务费 详见《产权受让申请书》
附件下载  请联系项目负责人索取《产权受让申请书》等报名资料

联系
方式
标的咨询  罗先生
技术支持  18728392007
咨询时间  公告有效期工作时间内
单位地址  太原市晋源区谐园路9号化建大厦15层
其    他  

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