本项目为山西晋煤集团晟泰能源投资有限公司（简称：晟泰公司）转让所持山西晋煤集团临汾晟泰新梦源煤业有限公司（简称：标的公司或新梦源煤业）51%股权及相关债权。标的公司经备案后的净资产评估值为-25062.19万元（含采矿权），其中经核准后的采矿权评估值为67791.68万元。

一、转让底价构成

 1、本项目转让底价106328.347977万元由以下部分构成：

（1）晟泰公司转让标的公司51%股权部分转让底价为0.00088万元；（2）晟泰公司及晟泰公司关联方对标的公司的债权金额为106328.347097万元；

2、本项目若产生竞价，成交价格的增值部分为晟泰公司转让标的公司股权价格的溢价。

 二、债权债务处置要求  

 1、根据审计报告及相关资料，截至2020年11月30日，晟泰公司及晟泰公司关联方对标的公司享受的债权金额为106328.347097万元；2020年12月1日起至产权交易机构出具《产权交易凭证》之日止，因上述债权产生的利息应由受让方承担并支付给转让方。

2、2020年12月1日起至产权交易机构出具《产权交易凭证》之日止，晟泰公司对标的公司新发生的债权按照实际情况相应调整并计算利息，由受让方偿还晟泰公司。

3、受让方受让本项目后成为标的公司的相应债权人，标的公司其他债权债务由变更后的标的公司继续享有和承担。

三、特殊事项

1、截至评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建筑物存在未办理相关房屋所有权证的情况，具体详见“中晋评报字[2020]207号”评估报告。

2、截至评估基准日，标的公司欠缴的采矿权出让收益（价款）为7300万元，具体详见“儒林矿评字[2020]第135号”评估报告。

3、标的公司注册资本为人民币5000万元，根据“晋国元财审[2020]0197号”审计报告及相关资料，截至2020年11月30日，标的企业实收资本为0元，出资截止期限为2024年12月31日。

4、标的公司存在的其他重大事项说明详见“晋国元财审[2020]0197号”审计报告、“儒林矿评字[2020]第135号”评估报告、“中晋评报字[2020]207号”评估报告、《法律意见书》等相关资料。

 四、其他事项

1、本项目资产评估基准日至产权交易机构出具《产权交易凭证》之日期间内，标的企业发生的损益，均由受让方承担和享有。

2、意向受让方需书面承诺的其他事项： （1）变更后的标的公司应继续履行本次股权转让前标的公司已经签署的各项协议； （2）本项目为省属国有企业“腾笼换鸟”项目，意向受让方须充分了解山西省人民政府办公厅《关于加快省属国有企业“腾笼换鸟”促进国有资本优化布局的实施意见》（晋政办发[2020]53号）文件要求，并自行前往国土资源相关部门咨询有关政策后，办理报名登记手续； （3）意向受让方报名并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉“晋国元财审[2020]0197号”审计报告、“儒林矿评字[2020]第135号”评估报告、“中晋评报字[2020]207号”评估报告、《法律意见书》及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告的内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，自愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约和欺诈行为，按本项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金，并承担相关的全部经济责任与风险。

1、意向受让方应按公告披露要求缴纳项目保证金至山西省产权交易市场指定账户。①若挂牌期满只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；②若挂牌期满只产生一家非原股东的符合条件的意向受让方，则该意向受让方经一次报价后进入征询原股东环节；原股东行权的，该意向受让方交纳的保证金自原股东行权之日起5个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，该意向受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分；③除未放弃优先购买权的原股东之外，若挂牌期满产生两家及以上符合条件的意向受让方，各意向受让方交纳的保证金转为竞价保证金，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入征询原股东环节；其余意向受让方所交纳的保证金在最高报价方被确定之日起5个工作日内无息返还；原股东行权的，最高报价方交纳的保证金自原股东行权之日起5个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，最高报价方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分；

 2、意向受让方须在被确定为最终受让方之日起3个工作日持相关材料至办理成交确认手续，后与转让方签署交易合同，并在签署交易合同签署后5个工作日内将除保证金以外的剩余交易价款支付至山西省产权交易市场指定账户。

 3、若非转让方原因，出现以下任何一种情况，在扣除转受双方应向交易市场交纳的交易费用后，转让方有权扣除意向受让方交纳保证金中转让底价的30%作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，转让方可按实际损失继续追诉，同时，转让方有权不予办理股权转让相关工商变更手续：（1）只征集到一家符合条件的意向受让方未在规定的时间内履行后续受让义务的；（2）被确认受让资格的意向受让方单方撤回受让申请或均未报价的；（3）在被确定为最终受让方后未按照公告约定时间签订相关受让法律文本或未按照约定及时付清全部交易价款或交易服务费的；（4）未按照公告约定与转让方完成资产交接、权属变更等后续工作的；（5）意向受让方提交的材料存在虚假或伪造情形的；（6）未按公告要求履行相关义务的；（7）违反相关法律法规及交易规则中规定的其他情况。

 4、本项目挂牌公告期即为尽职调查期。意向受让方在递交产权受让申请并在规定时间内交纳保证金后，即视为意向受让方已完成对转让标的的尽职调查，已对转让标的现状及相关交易风险充分知悉，并自愿承担除因转让方原因而引起的其他一切交易风险，不得以不了解转让标的为由退还转让标的。

 5、 因系统传输原因，部分项目挂牌截止日期可能未做实时更新，项目报名具体截止日期详见：http://www.ejy365.com/，请检索项目名称查看项目挂牌具体情况。

1、保证金金额：50000万元

2、保证金保证内容：若非转让方原因，出现以下任何一种情况，转让方有权扣除意向受让方交纳保证金中转让底价的30%作为对相关方的补偿，保证金不足以弥补给相关方造成的损失的，相关方可按照实际损失继续追偿，同时，转让方有权不予办理股权转让相关工商变更手续： 
（1）只征集到一家符合条件的意向受让方未在规定的时间内履行后续受让义务的； 
（2）被确认受让资格的意向受让方单方撤回受让申请或均未报价的； 
（3）在被确定为最终受让方后未按照公告约定时间签订相关受让法律文本或未按照约定及时付清全部交易价款或交易服务费的； 
（4）未按照公告约定与转让方完成资产交接、权属变更等后续工作的； 
（5）意向受让方提交的材料存在虚假或伪造情形的； 
（6）未按公告要求履行相关义务的；

（7）反相关法律法规及交易规则中规定的其他情况。

3、保证金处置方法：  意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金（不计息）转为交易价款的一部分；其他意向受让方如未出现违背上述“保证内容”部分中相关条款的情形,其交纳的保证金将在竞价结束后5个工作日内全额无息退还。